国税总局“67号公告”首次发威

一封深交所问询函的答复，揭开北纬通信并购重组告吹的诸多细节。

获得证监会审核通过后，北纬通信却在1月16日“意外”终止了对杭州掌盟软件3.62亿元的并购方案。深交所近日向上市公司发送《问询函》，了解终止原因及过程。而上市公司的回复则详细解释了此次重组意外夭折的原因——交易对方无法履行现金支付7000万元的个税，导致资产过户不能继续。

按照北纬通信2014年6月公布的并购预案，公司拟购买蔡红兵等6名自然人股东和汇成众邦合计持有的杭州掌盟软件82.97%的股权，交易价格为3.62亿元。根据方案，该项交易以现金支付14996.08万元，剩余部分发行股份841.3万股。

在上述交易方案中，6名自然人股东共需缴纳个人所得税约7000至7200万元，最终缴纳数额由税务机关核定。不过，由于上市公司分期支付现金对价的原因，6名自然人首次获得现金仅为5649.27万元，还差1300万元以上的缺口。

“各地税务机关在税收缴纳时点和金额等方面判断不一致。之前预计个税也可以分期缴纳，杭州当地地税部门要求7000多万元个税需要一次性缴清。”北纬通信透露，巨额个税是这次重组失败的直接原因。

苏南一位从事上市公司审计的注册会计师告诉《金证券》记者，以前拟上市公司以盈余公积转增资本、股东转让股权等也会涉及巨额个税，但当地税务部门大多都会通融，允许延期支付或者上市之后再“算账”。不过，这一局面却发生了改变。

2014年年底，国税总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即国税“67号文”），自2015年1月1日起施行，对公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确了需缴纳个税的期限和计算方式。

按照“67号文”规定，受让方已支付或部分支付股权转让价款的，股权转让协议已签订生效等6种情况下，纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。“67号文”强制规定了个税缴税的时间和金额，这也意味着，股权转让而产生的个人所得税延时支付的可能性越来越小。

《金证券》记者注意到，北纬通信是“67号文”实施以来，首个因为股权转让巨额个税问题而重组告吹的上市公司。根据此前并购双方的协议，蔡红兵等6名自然人股东因为单方面违约，需在一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。