跟着网校学资本运作，掌握减资、增资、股权转让如何节税！

先来看一个上市公司的案例：

西藏卫信康医药股份有限公司于2017年6月30号取得证监会批文-证监许可〔2017〕1098号，获准第一次公开发行股票，即通过IPO成功上市。

通过西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”）的第一次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年11月16日报送）披露的相关内容，我们可以看出，通过一系列的股权运作，把注册在大同的一个壳公司迁移到西藏，再改制成上市发行主体并成功上市，这里面涉及到一个重大的资产重组——上市主体“卫信康”的前身即卫信康有限收购北京京卫信康科技，其招股说明书披露的重组过程如下：

1、报告期初的股权结构

北京京卫信康科技成立于2002 年，张勇一直是其控股股东。北京京卫信康科技股权结构为：

2、2013 年10 月减资至85 万元

2013 年9 月30 日，北京京卫信康科技股东会同意北京京卫信康科技注册资本从850万元减至85 万元，各股东持股比例保持不变，并通过新的公司章程。

上述减资于2013 年11 月18 日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：

3、2013 年11 月增资至2,000 万元

2013 年11 月15 日，北京京卫信康科技股东会同意卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元，并相应修改公司章程。

上述增资于2013 年11 月19 日完成工商变更，变更后公司的股权结构如下：

4、2014 年11 月股权转让

2014 年11 月18 日，北京京卫信康科技股东会同意张勇、张宏、刘烽、西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）将各自持有北京京卫信康科技的全部股权按照账面净资产转让给卫信康有限，并于2014 年11 月15 日签署股权转让协议，本次股权转让对价如下：

转让后，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司。

5、本次资产重组所履行的法律程序

卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元取得北京京卫信康科技95.75%的股权，以及卫信康有限以1,065.6247 万元的价格收购北京京卫信康科技剩余4.25%的股权，均经过北京京卫信康科技股东会一致通过，相应修改了北京京卫信康科技公司章程，并在工商局办理了登记。

6、本次资产重组对公司的影响

通过本次资产重组，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司，相关业务均纳入卫信康有限。

可以看出，这是资本运作成功的一个经典案例，通过减资、增资、股权转让这三个操作为重组成功节约巨额的税收成本，减资环节股东可以不交税或者少税，增资环节股东不交税，通过减资和增资实现股权转让环节节税，这才是目的，而且只有先减资后增资，才能减少后续增资所需要的资金量。通过上述资产重组的过程，我们可以看出，通过减资、增资、股权转让三个操作，最终把北京京卫信康科技这个业务主体变为卫信康有限的子公司，最终相关业务装入上市公司。

减资环节如何减、增资环节如何增，股权转让环节如何定价，想知道其中实务操作的关键点、法律依据和节税思路吗？

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| 作者：老顾（正保会计网校答疑专家组）