上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告（下）
三、资产评估对证券市场的影响分析
（一）资产评估在并购重组中的作用和影响
1.现行规章对并购重组中执行资产评估给予了强制性的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。
2.资产评估在2009年度重大资产重组交易定价中的状态分布
2009年度过会的57例重大资产重组中，沪市27家，深市30家。从置入资产定价情况看：49例重大资产重组案例是通过资产评估结果直接定价；闽闽东和世荣兆业等4例重大资产重组案例是以资产评估结果为基础经调整后定价；剩余4家案例因重组方式或为换股合并或为换股收购股权而未涉及资产评估，这4家案例包括，“ST东航吸收合并ST上航”、“新湖中宝吸收合并新湖创业”、“唐钢股份吸收合并邯钢股份和承德钒钛”及“同方股份收购晶源电子”。
3.资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响
（1）资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。2009年度经并购重组委审核通过的案例中，以评估结果为基础定价的占92.98%，其中以评估结果直接定价的占85.96%；涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估，其中92%以上的资产交易定价直接使用评估结果。
（2）国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场，实现了保值增值，提高了资产的整体竞争力和运行效率。置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近100%，增厚了重组后上市公司每股净资产含量，重组后的国有及国有控制的市值均有不同程度增长。资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐步引入市值考核奠定了良好的基础。
（3）资产评估提高了实施重组的质量。标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中，独立的专业化的评估服务帮助各相关方对标的资产形成合理的价值判断，客观上遏制了质差资产披着合法交易的“形式外衣”进入上市公司，有效防止了上市公司和其他相关方利益受损。
（4）资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用。新的重组管理办法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措，掀起了新一轮的资产注入、整体上市热潮，大大促进了上市公司质量和规模效益的提高，对于2009年度扭转经济走势、优化经济结构、提升经济运行质量、实现国家经济平稳增长、稳定股市预期发挥了积极有效的作用，成为并购新景象下的制度性基石和新价值的发现者。
（二）资产评估对上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义
1.资产评估是保证上市公司规范运作和独立性的重要手段
上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方基于解决同业竞争、减少关联交易、理顺产权关系、保证上市公司独立性等目的，与上市公司发生重大资产交易，资产评估的介入有利于关联交易定价的公允性，防止关联方损害上市公司和其他股东的利益，从而促进上市公司的规范运作。在2009年过会的57个项目中，55个项目涉及关联交易，占总数的96.49%，其中53个项目均进行了评估，49个项目中置入资产直接以评估结果定价。
2.资产评估是上市公司信息披露的重要内容
按照有关监管要求，资产评估报告等相关信息需在重大资产重组申请文件中做充分的披露，包括采用基于未来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。上市公司及时、完整地披露资产评估的相关信息，有利于督促评估机构勤勉尽责地履行职责，提高资产评估报告的质量；有助于投资者更全面的分析注入资产的合理价值，抑制过分投机和盲目投资。
四、并购重组资产评估中有关问题研究
（一）建立完善的资产评估法律规范体系，解决资产评估的地位问题
法律对于资产评估的合法地位、执业责任和自身改革不但能够起到强制约束作用，而且能够维护资产评估机构和人员的合法权益，有效的保障行业健康发展。应加快制订专门的评估法，完善资产评估法律规范体系，从法律上赋予资产评估的法律地位，明确法定的权利和义务。
（二）在评估的制度安排层面，解决评估发挥价值发现的辅助功能问题
1.目前资产交易往往是直接采用评估结果定价，扭曲了评估的价值参考作用，交易方或是为了规避定价的责任，或是将评估值作为博弈的结果。目前重组的交易对价安排，也存在严重的不对称，由于前20日市场交易均价已锁定，为追求发行股份的数量，必然出现对置入资产高估的期望和要求。
2.判断增值率是否合理需要注意评估市场价值与账面历史成本的差异，如折旧政策及特定资产账面取得成本很低的原因等。如房地产与矿业权，可能原始取得成本较低，而开发价值很大。轻资产公司，如高科技公司，将人力资源价值体现在收益法评估结果中，也会造成与账面价值相比出现大幅增值。
从实证分析看，置入资产评估后价值的市盈率处于资产正常收益率水平，远低于二级市场市盈率水平，说明资产评估的估值水平是基本合理的。特别是重组办法规定了利润承诺的制度，部分方案采用了股份偿还的“对赌”设计，对于不当高估起到了很好的制约作用。
3.目前资产评估未涉及股票首次发行和上市的定价，也未涉及再融资中的企业估值。赋予有资格的评估机构独立第三方的地位，通过公司估值和评估报告的公开披露，提供公允性的定价参考，可对目前市场化IPO定价和再融资定价中的制度性缺陷或询价随意性起到补充、矫正和约束作用，有助于定价回归合理，有助于抑制新股发行的畸高市盈率和首日上市爆炒，有助于防止资本融资失败。因此，可以考虑试行将资产评估作为股份发行中的价值备考。
（三）在证券评估执业监管方面，解决从评估“单刀直入”问题
重组利益相关方往往会对评估施加影响。个别上市公司与相关重组方常常习惯于先行商定交易价格，然后再委托评估师进行评估，并采取给评估师施加压力或更换评估师的办法。如评估机构屈从于客户，将不能保证独立性及执业质量。今后应对随意更换评估师的行为予以更加严格的监管，这种监管既包括对“接下家”的评估机构的监管，也包括对委托方的监管。
（四）在评估行业标准方面，解决专业准则之间的衔接和协调问题
资产评估中“多头管理”的问题比较突出，矿产资源评估、土地评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理，各类评估机构均有相应的行业自律组织和各自的评估准则及规范。准则之间存在评估途径、参数设计方面的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。如矿业权评估准则的折现率和企业价值评估中的折现率之间是什么关系，矿业权价值与其他（固定）资产价值之间的关系等问题，需要进一步理清。应加强不同准则之间的协调，逐步形成统一的准则规范体系。
（五）在评估机构执业方面，解决综合执业能力提高问题
由于专业分离的管理体制，除一些大型综合性评估机构外，证券业评估机构往往不同时具备土地、矿业权评估资质；委托方也经常根据情况委托不同的专业机构评估，造成证券评估报告引用其他专业机构评估结果的情况。当不同评估结果适用的假设、参数和依据不同时，简单的引用难以阐述整体资产评估结论的合理性。因此，需要加强评估机构的综合执业能力，允许证券评估机构拥有多类评估资格。评估机构应把证券业务特点和要求与评估准则、操作规范相结合，及时掌握证券业务和监管要求，与时俱进地提高执业水平和能力。
五、并购重组资产评估中有关评估方法研究
资产评估方法按原理和技术路线的不同可以归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法，各有其特定的使用条件。如果方法使用中脱离实际，片面选择对客户最有利的前提假设或参数，就很可能会导致置入上市公司的资产出现“泡沫”。
（一）并购重组中评估方法使用情况
1.并购重组评估方法的应用分析
2009年57个过会项目有53个涉及资产评估，其中资产置换项目19个、资产收购项目32个、吸收合并项目2个。注入上市公司的资产的评估，大多数采用了成本法和收益法两种方法。而在最终评估结论选择时，以成本法为结果占据多数，共有42个项目最终采用成本法确定评估结果，占比79.25%；有10个项目最终采用收益法确定评估结果，占比18.87%；仅有1个项目最终采用市场法确定评估结果，占比1.89%.
2.不同评估方法应用的结构分析
企业价值评估中，虽然收益法的运用一直趋于上升，但成本法仍占据主导地位，而市场法运用则仍是寥寥无几。
（1）关于成本法的应用分析。在持续经营假设前提下，运用成本法对企业价值进行评估存在一定的局限性。成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应。
（2）关于市场法的应用分析。类似资产成交价格等可比数据的缺乏限制了企业整体价值评估时市场法的运用。一是被评估企业与参照企业之间的“可比”性和个体差异问题。二是企业交易案例的差异。三是不存在一个可以共享的企业交易案例资料库。四是案例和交易的发生时间、市场条件和宏观环境又各不相同。评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。
（3）关于收益法的应用分析。并购重组外部环境的不成熟影响了企业整体价值评估收益法的准确性。收益现值标准基于被并购企业现有资产必定有未来收益的潜能，我国的市场经济体制有待于进一步完善，投资体制、价格体系，企业资产重组、市场环境等方面也正发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能合理确定。在近期内，对被并购企业的整体资产进行评估时，多数项目仍选择以成本法为主，辅助以收益法，以验证成本法的评估结果。
（二）并购重组中评估方法运用特点
1.评估方法的运用丰富多样
评估机构需要根据不同评估对象的特点和所处的市场条件选择最能客观反映资产价值的评估方法，有利于提高评估结果的合理性，有助于客观地发现价值。如单项资产评估，因难以单独计算单个生产要素收益，收益法的使用受到限制；整体资产评估，评估的是资产综合体的预期获利能力，较适合采用收益法。无形资产由于自身难以复制的特征，存在较严重的成本耗费与效用的非对称性，适合采用收益法评估。通用性的资产可在公开市场出售，较适宜采用市场法；而专用性资产由于缺乏公开出售的条件，无法采用市场比较法，成本法更适合。对于并购重组项目中的企业整体价值评估，成本法、收益法、市场法均得到了运用；单项资产评估方法的运用更是多样，以土地评估为例，就有收益还原法、成本逼近法、假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法等。
2.根据并购重组原因不同，评估方法的运用灵活应变。
其一，被并购企业在生产经营方面表现良好，获利能力较好，资产评估适以收益现值为标准；其二，被并购企业经营管理较差，长期处于微利状态，发展前景有限，资产评估应通常以重置成本为标准；其三，被并购企业经营不善，长期亏损，无发展前途，资产评估可以考虑以清算价格为标准。如置出资产相关企业通常经营不善，在19个涉及资产置出的项目中，全部采用了成本法定价，且仅有7个项目采用了收益法进行验证；而置入资产相关企业通常属经营状况较好，19个置入资产项目中共有17个项目选择了成本法和收益法两种方法，虽然最终仍全部选择了成本法定价，但这更多是出于谨慎性。
3.评估方法逐步与国际接轨，为上市公司国际并购扫清障碍
收益法也即现金流折现法，作为国际上最为常用的估值方法，在并购重组中的运用日益普遍，意味着国内上市公司并购重组在评估方法方面已逐步与国际接轨，将会增强评估报告在涉外项目中的可用性，在估值方面为实施跨国并购扫清了障碍。上述53个项目中，有49个项目选用了收益法进行企业整体价值评估。而在运用成本法进行企业整体价值评估时，对于其中许多重要资产的估值，也大量采用了现金流折现法，特别是在对无形资产、矿权、房地产评估方面。统计显示置入资产属生物或医药行业的项目有3例，分别为威远生化（600803）、天坛生物（600161）、上海医药（600849），均采用了收益法定价，鉴于这类企业通常主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，与国际通行惯例相统一，评估结果也更能为相关各方所接受。
4.评估方法的技术含量逐步提高，方法运用更为合理
各类评估方法的运用需要依靠评估人员的主观判断，从而使得最终的评估值存在人为操纵的可能，尤其是收益法评估，由于参数选取不当而被市场置疑和诟病的事情时有发生。在严格监管、行业规范和实践活动中，评估方法的技术含量正在逐步提高，要素市场的日趋成熟为各类评估参数的合理选取和技术的完善创造了条件。以收益法最重要的又最容易遭到质疑的参数——折现率为例，目前并购重组评估折现率的选取不少均采用了资本定价模型等，其中的重要参数如贝塔系数等能够通过上市公司公开数据便捷地计算，最终的选取结果相对更为客观合理。
5.监管制度的完善有效减少了评估方法不当运用所造成的泡沫。
误用方法将会人为造成资产大幅增值，导致置入资产出现泡沫。但随着监管制度的完善，评估方法的运用收到约束。例如重组办法特别规定了基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的有关信息披露、差异审核和补偿的制度安排。在上述53个项目中，有10个项目采用了收益法定价，相关大股东均对未来几年盈利作了承诺，并同时承诺未来盈利实际数不足时将以现金或股份的形式作出补偿。这就要求评估机构在运用收益法时更为谨慎细致，通过完整资料的把握，努力提高未来预测的准确性，提高评估结果的合理性。
六、资产评估与会计、审计的实务关系研究
（一）资产评估与会计、审计的辩证关系
资产评估与会计、审计在专业分工、各自独立、相互区别、各负其责的同时，又具有相互配合、彼此联系、合理利用或比较印证的关系，三者可以协同提高工作效率。例如，资产的会计计价和财务报告的编制需要利用资产评估专业服务提供相关公允价值结论；在采用资产基础法对企业价值评估时，可借用审计的专业结论，参考会计数据资料；审计也可采纳以财务报告为目的单项资产公允价值评估结果。
（二）审计执业和评估执业在实务操作中的衔接关系
1.协调好资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性。评估中需要采用收益法评估的盈利预测期间一般大大长于经审核的盈利预测的期间，重叠期内的盈利预测基础数据应当尽量统一口径，谨慎分析和判断差异的合理性。
2.对共同关注的资料进行及时交流和实时沟通，以共同掌握更全面的情况，提高工作效率。审计和评估都有运用检查、函证、监盘、抽样、分析性复核等程序，可以配合工作。对资产和负债的账面核实以及对实物类资产的盘点工作双方可以共同参与进行。对财务数据以外的资料，双方也应互为补充，避免差异对资产估值等情况的影响。
3.审计人员和评估人员都需要在一定程度上学习和掌握会计准则、审计准则和评估准则的相关内容，相互熟悉对方的专业思路，这是及时解决专业服务分歧的重要手段。例如，会计准则要求对同一控制合并下按照账面价值计量取得的资产和负债，而评估是按照公允值来估值的。在涉及拟重组企业的盈利预测方面，盈利预测审核结果较为保守；而评估对市场价值更为敏感，两个结果会产生差异。
（三）会计责任、审计责任和评估责任的区别性分析
在上市公司并购重组的实务操作中，会计、审计与评估起着各自不同的作用，各自承担责任。会计是从企业内部管理出发承担的管理层对于财务报告的编制和披露责任。注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。评估是对被重组资产评估结论的合理性、正确性、公允性承担责任。
七、并购重组资产评估的发展方向与监管建议
（一）上市公司并购重组资产评估的发展方向
1.推动评估机构做大做强做优
上市公司并购重组资产评估业务所涉及的资产规模庞大、资产结构复杂、业务类型多样、评估结果影响广泛等诸多特点，对评估机构的综合素质和竞争能力提出了更高的要求。培养一批规模大实力强、凝聚大量优秀人才、具有较强竞争实力的大型机构，是评估行业提高服务质量的重要措施。
2.提高评估人员专业素质和能力
并购重组评估人员素质着重包括评估人员的法规政策把握能力、具体并购重组过程的理解能力、先进评估技术的掌握和运用能力、数据和参数的搜集能力以及相关理论的积淀。
3.拓展和延伸评估服务领域
随着资产评估行业的不断发展和评估人员素质的不断提高，已具备了以价值估值服务为基础的多元化延伸服务体系的能力。提供高附加值的延伸服务已成为防止评估行业低层次恶性竞争的主要发展方向。
4.加强评估技术理论研究和数据库建设
目前应特别加强收益法问题的理论研究，规范评估实践应用。其中包括收益法评估思路的调整，收益额、折现率等评估参数的选取依据和方法等。同时，要加强配套数据库的建设，做好数据挖掘和利用。
（二）加强并购重组资产评估的监管建议
1.加强上市公司并购重组评估相关法规制度的建设
由于规范评估业务的相关法律法规制定主体的不同，相关法律法规间缺乏必要的衔接，出现了矛盾和不一致的问题。我国资产评估行业急需制定统一规范的法律、法规。
2.继续推动资产评估准则建设
要针对上市公司并购重组评估实践中的突出问题，加强上市公司并购重组评估业务相关准则的制定工作，完善涉及上市公司并购重组评估业务的现有评估准则，提升执业规范化程度。
3.加强评估行业自律监管
行业自律检查是目前规范上市公司并购重组评估业务的最有效手段之一。应进一步提升行业自律监管水平，完善监管制度，严把准入关，强化执业质量自律检查，建立日常监管长效机制，加大惩戒力度。
4.加强评估行业政府监管
必须抓紧解决资产评估行业政府监管中的“多头管理”问题引发的评估资格、评估规范、监管标准等方面的诸多矛盾，加强各相关部门间的交流与协调，统一监管制度和标准，提高政府监管质量。
5.加强自律组织与行业监管部门的协同监管
行业内部自律监管和政府外部监管是保证评估行业执业质量的两个重要手段。中评协将积极配合行政监管部门加强行业和机构管理，上交所将在证监会的统一部署下，加大并购重组资产评估信息披露方面的监管力度。行业协会和监管部门应加强沟通与研究，共同推进评估行业以及上市公司治理文化的建设和发展。
