浅议CPA在资产重组中的咨询作用

　　摘要：文章从注册会计师在企业资产重组中如何协助购并双方制定收购方案和重组方案、指导购并双方进行账务处理、帮助企业税收筹划、协助企业建立健全内部管理制度和会计制度等九个方面，阐述了注册会计师在企业资产重组中的作用。同时也指出会计师事务所只有转变观念，积极组织开展咨询服务，才能提升服务质量，提高竞争能力。

　　关键词：重组；咨询；服务

　　经过二十多年的发展，会计师事务所的主要业务——审计服务市场已经相对成熟，市场份额比较稳定，竞争日益激烈。如何发展多元化服务，成为当前我国会计师事务所扩大规模、提高竞争能力、增强服务水平亟待解决的一个问题。因此，会计师事务所应在传统审计服务的基础上，积极探索开展各种咨询服务。笔者曾参与国内某投资公司对外收购、兼并、改制重组其他企业的财务咨询业务五年多，深刻体会到注册会计师在企业重组中担负着重要的职能，具有越来越大的作用。

　　在企业资产重组中，注册会计师既可以扮演审计查账的角色，又可担负购并双方财务顾问咨询的职能。注册会计师充当财务顾问，可以把重点放在协助企业制定改制重组方案、购并双方的账务处理、税收筹划、重组后新公司各项内控制度的建立等咨询方面，这些咨询业务，注册会计师具有不可替代的作用。具体来说，注册会计师在企业资产重组中可以在以下九个方面发挥其重要作用。

　　一、为企业并购和重组提供全程咨询服务，协助相关人员做好各项工作

　　企业并购和重组涉及的法律、法规相当广泛，包括市场营销、财务规章、特许经营等等，而企业在进行并购和重组时往往经验不足，很难全面地了解并购和重组过程中的法律、法规，有些企业聘请律师参与解决并购和重组中的法律问题，但苦于很多律师对企业财务会计方面问题以及财务会计涉及的法律、法规不太熟悉，很难提供全面的咨询服务。因此，市场需要既熟悉法律又精通财务会计的人参与企业并购和重组的全过程，对企业相关人员进行全过程的辅导、培训，许多高水平的注册会计师可以胜任这一工作。协助企业财务会计人员对有关经济事项进行检查，对不符合规范的业务进行账务调整，协助企业和律师制订时间表。作为一名注册会计师，在市场经济日益发展的今天，仅仅精通财务会计方面的知识是远远不够的，除了本专业以外，至少还应当熟悉与本专业有关的法律、法规，并进行充分的运用。某权威调查机构曾预测，在21世纪，既懂财务又懂法律的人才将非常抢手。

　　二、帮助企业进行重组前的准备工作

　　企业重组需要进行相当长的准备工作，这一阶段，注册会计师首先可对企业的高级管理人员进行资产重组方面的培训，使其对资产重组和并购有一些认识，同时规范企业内部管理制度，这也为注册会计师在往后的重组中顺利工作打下良好的基础；其次，可协助企业拟定或独立完成重组方案，重组方案是企业重组工作的主线，之后的一切重组方面的工作都应以方案为中心，所有资产的进入或剥离均要围绕方案来进行，所以在制订方案时要多与企业沟通，充分考虑企业的重组思想，同时考虑法律上的可行性、财务税收上的可操作性；最后，协助企业收集资料，整理上报企业重组申请报告，重组申请报告的内容应包括：公司重组方案、资产和负债的划分及债权债务的处理、有关效益及利税测算数据、公司重组计划及时间安排等。

　　三、帮助企业完成重组的可行性分析

　　随着市场经济的进一步完善和发展，企业对资产重组变得越来越慎重，一旦操作不当，可能背上沉重的包袱，所以，企业在进行重组前均要进行经济上的可行性分析，该部分工作可完全由注册会计师来完成。可行性研究报告的结构和具体内容如下：1.重组前相关企业概况，包括机构设置与人员构成、资产配置及资金来源、企业主要经济指标分析、企业财务状况分析、近几年企业经营业绩及企业内部控制制度执行情况等；2.相关企业的现状和存在问题；3.相关企业发展规划和投资需求、资金投向和效益分析；4.重组成本和效益分析；5.筹资方式的比较和选择；6.重组方案及结论。注册会计师在制作经济可行性方案时，要多考虑技术上的可行性，比如：被并购企业有无生产瓶颈问题和技术改造问题，企业的分析是否具有准确性、必要性，注册会计师还应当充分利用专家的工作，听取专家的意见，这与可行性分析密切相关，否则，可行性分析是不准确的。

　　四、协助被收购方制定改制重组方案

　　由于改制工作的法律性和政策性很强，注册会计师可以发挥其熟悉国家及地方法律法规的优势，协助被收购方制定改制重组方案。实务中，注册会计师应根据被收购方的具体情况，确定方案的内容。一般来说，注册会计师可从以下方面协助企业制定改制方案：

　　1.了解改制企业基本情况。包括了解：（1）企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。（2）企业的财务状况与经营业绩，包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。（3）职工情况，包括现有职工人数、年龄及层次结构。

　　2.分析企业改制的必要性和可行性。必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。可行性包括企业改制所具备的条件和改制后给企业带来的正面影响。

　　3.确定企业重组方案。（1）业务重组方案，注册会计师可协助企业根据生产经营的实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合，确定业务重组方案。（2）人员重组方案，注册会计师可协助企业根据国家及地方法律法规的规定，解决企业职工的安置问题，包括职工的分流、离退休人员的管理等。（3）资产重组方案，注册会计师可协助企业根据改制企业产权界定结果及评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入，增量资产投资者情况等。（4）拟改制方向及法人治理结构，注册会计师可利用自己的专业知识，协助企业确定改制后所选择的企业组织形式和组织结构及其职权。

　　4.摸清下属企业情况。根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，注册会计师应协助企业摸清下属单位的数量、具体名单、经济性质和登记形式，如下属单位有两层以上结构，还要详细列出层次、结构。并提醒企业对其全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制，其改制方案中应包含这些单位。

　　五、注册会计师可就资产评估结果进行咨询、评价

　　资产评估是指对资产价值的重估，它是在财产清查的基础上，对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估，以保证资产价值与实际相符，促进实现资产价值的足额补偿。企业在进行改制时，应根据国家有关法律、法规的规定，选择并委托有资格的资产评估机构进行资产评估的有关工作。这对维护各方利益、提高重组质量作用极大。但在实际工作中，一些评估人员的业务能力和素质较差，不能严格遵守相关的评估法规和标准，加之受许多因素的制约，造成评估价值高低随意性非常大。为了维护购并双方的利益，由注册会计师对资产评估价值的公允性再进行咨询评价就显得非常重要。一方面有利于维护购并双方的利益，另一方面也有利于提高净资产价值的可靠性、可信性。

　　六、为购并双方协商谈判充当顾问，并为确定收购价格提供咨询意见

　　在购并双方进入谈判阶段后，注册会计师如果未执行审计等鉴证性业务，则可以向购并双方提供咨询性服务，为双方谈判充当专家顾问，并以被购并方经评估后的净资产价值为基础，结合对被购方各项资产质量、品牌价值、市场前景、企业发展潜力的分析，为双方提出公正、客观的收购价格方案提供咨询意见。

　　七、为购并双方的账务处理和重组后新公司的建账提供咨询意见

　　新的会计准则对企业的并购和重组有着严格的规定，并购和重组至少涉及到“债务重组”、“长期股权投资”、“非货币性交易”等新的企业会计准则，而企业的财务人员由于平常接触这些业务较少，账务处理难以规范。此时，注册会计师可充分发挥其财务专长，指导企业财务人员进行正确的账务处理。此外，企业改制重组后，会涉及到一系列的账务处理问题，比如企业改制时，评估基准日与被评估企业的调账日不一致时如何进行处理，评估基准日与被评估企业调账日之间的净资产变动如何处理，购并方如何编制合并会计报表等。由于改制重组业务在企业中较少发生，所以一般企业的财务人员对业务发生后如何进行账务处理并不熟悉。注册会计师可利用其掌握的国家有关资产重组的法律法规等专业知识，为购并双方的账务处理、新公司的建账、购并方编制合并会计报表等提供具体的财务咨询意见。

　　八、为企业重组业务提供税收方面的咨询意见

　　关于资产重组中的税收问题，国家制定了相关的税收政策，这些政策总的原则和精神为：股权转让应计缴企业所得税。如：合并分立时视为按公允价值转让、处置资产，计算资产转让所得，缴纳所得税的，合并企业接受资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本；反之，须以原企业原账面价值为基础确定。企业资产、债权、债务及劳动力整体转让被视作企业产权转让，不征收增值税和营业税。注册会计师应认真学习掌握这些政策，为购并方进行税收筹划，对减免税、资产置换、停息、减息等方面提供税务咨询意见，使企业能够用好、用足国家的税收政策，做到会计处理、税务处理合法、合规。

　　九、重组实现后，可为企业经营发展提供全面的管理咨询

　　经过重组成立新公司后，作为对企业提供的一项增值服务业务，注册会计师可为企业提供全面的管理咨询，比如可提供企业经营战略咨询，通过预测企业环境的未来变化，指明企业经营活动的方向；可提供市场营销咨询，帮助企业增强生存能力和竞争能力；可协助企业做好并购后财务与会计的管理整合，包括财务政策管理整合、企业税收政策的管理整合和会计政策管理整合；此外，注册会计师还可以协助企业制定一系列的内部管理制度，使新公司实现规范化管理，步入良性发展的轨道。

　　综上所述，注册会计师在资产重组中的咨询作用，可以促进企业对外收购、兼并、改制重组业务的规范健康发展。但这就要求注册会计师要不断提高专业水准，遵守职业道德，具备渊博的知识和丰富的经验，熟练掌握国家有关资本市场、资产重组的法律法规、会计准则、审计准则、税收规定以及企业管理、金融、外汇、市场营销、计算机等方面的知识，以不断拓展自己的业务领域。

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