中级审计师《审计专业相关知识》预习：股份有限公司

第四部分

第六章 公司法

　　知识点三、股份有限公司

　　一、股份公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会：在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形

　　2.通知

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会：15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　3.临时提案权

　　单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

　　董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程；②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。

　　注意1：股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

　　注意2：（上市公司4+1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。

　　（二）董事会

　　1.人数：5-19人

　　2.董事长：由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　3.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　4.临时董事会：代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集。

　　【链接】同有限责任公司股东会临时会议。

　　5.出席：过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。

　　6.表决：董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数” 通过

　　7.会议记录：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 “表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　（三）监事会

　　董事、高管不得兼任监事。

　　（四）上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。

　　（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　（2）该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　二、股份转让

　　（一）股份发行

　　1.同股同权，同股同价。

　　2.不得折价：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　（二）股份转让

　　发起人 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　董事、监事、高级管理人员 （1）所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。

　　（3）离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

　　注意：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。