中级审计师考试《审计专业相关知识》预习：证券发行

第四部分
第七章 票据法和证券法

　　知识点八、证券发行

　　（一）证券发行的条件

　　1.证券发行的种类 ——公开发行与非公开发行。

　　公开发行指有下列情形之一的证券发行：

　　（1）向不特定对象发行证券的；

　　（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；

　　（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　2.保荐制度

　　发行人申请公开发行 股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　3.股票发行的条件

　　设立股份有限公司公开发行股票，即为了以募集设立方式设立公司而公开发行股票，应当符合组织机构、持续经营能力、财务状况、最近3年无虚假记载等。

　　筹集的资金 按规定用途使用。改变招股说明书用途的，必须经股东大会决议。

　　4.公司债券发行的条件

　　公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　① 股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；

　　② 累计债券余额不超过公司净资产的40%；

　　③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

　　④筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　⑥国务院规定的其他条件。

　　（二）公开发行证券的程序

　　1.申请

　　2.核准

　　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

　　3.发行

　　证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。

　　已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担 连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　发行后的收益与经营的变动由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，有投资者自行负责。

　　4.承销

　　（1）方式：证券承销业务采取 代销或者包销方式。

　　证券代销——指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；

　　证券包销——指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

　　（2）要点

　　①证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司 不得为本公司预留所代销的证券和预先购人并留存所包销的证券。

　　②发行人向不特定对象公开发行的证券以及法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。其中，向 不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　③证券的代销、包销期限最长不得超过 90日。

　　④股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。