2010审计师辅导：有限责任公司二

　　二、一人有限公司的特别规定

　　1.一人有限公司——指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，简称一人公司。

　　2.一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

　　3.一人有限公司的营业执照中应当标明自然人独资或者法人独资的情况。

　　4.一人有限公司不设股东会。

　　5.在一人有限公司资产不足清偿债务时，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

　　三、国有独资公司的特别规定

　　1.国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　2. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　3.国有独资公司设董事会，依照公司法的规定行使职权。

　　4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他经济组织兼职。

　　6.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。

　　四、有限责任公司的股权转让

　　1. 有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　3.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　6.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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