2010审计师辅导：公司合并 分立 减资 增资 解散和清算

　　一、公司的合并与分立

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

　　两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　1.公司合并——应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　2.公司分立——应当编制资产负债表及财产清单。

　　二、公司的减资和增资

　　1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　2.有限公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

　　3.股份公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份公司缴纳股款的有关规定执行。

　　三、公司的解散和清算

　　公司解散的法定原因包括：

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②股东会或者股东大会决议解散；

　　③因公司合并或者分立需要解散；

　　④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。

　　公司因上述第①项、第②项、第④项、第⑤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起l5 日内成立清算组，开始清算。

　　1.有限公司的清算组由股东组成；

　　2.股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　关注：清算组

　　（1）清算组在清算期间依法行使职权、履行职责，清理公司的债权债务。

　　（2）清算组应当自成立之日起l0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　（3）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　（4）公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。