2013注册资产评估师《经济法》预习：股份有限公司的设立

第二章 企业与公司法律制度

　　知识点十六、股份有限公司的设立

　　（一）发起人

　　发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上（大于等于1/2）的发起人在中国境内有住所（NOT国籍）。

　　（二）出资要求

　　1.注册资本：最低限额为人民币500万元；

　　2.出资方式：与有限责任公司相同

　　3.出资期限

　　（1）发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　出资期限同有限责任公司，即分期出资。

　　（2）募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　（三）创立大会

　　1.开会时间：募集设立方式设立公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内召开公司创立大会。

　　2.出席：创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

　　3.大会表决：必须经出席创立大会的认股人所持表决权“过半数”通过

　　4.议题：通过公司章程；选举董事、监事等。

　　3.设立登记：董事会应于创立大会结束后30日内申请

　　4.设立失败的情形：认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　（1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

　　（2）发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；

　　（3）创立大会决议不设立公司的。

　　（四）成立

　　1.公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　2.责任：

　　（1）虚假出资：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；“其他发起人”（不包括小股东们 ）承担“连带责任”。

　　（2）出资不实：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；“其他发起人”承担“连带责任”。

　　【链接】有限责任公司成立后，发现股东非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额，应由该股东补足差额；设立时的其他股东承担连带责任。