2010年注册会计师《经济法》科目
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度
对于第二章内容，我是将个人独资企业、普通合伙企业和有限合伙企业进行了总体的对比，制作了一个表格。其中都是一些重要知识点，有些地方可能说得不够详细，请大家翻阅一下教材。
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个人独资企业
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普通合伙企业
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有限合伙企业
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| 特征
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1、出资人为一个自然人 2、出资人对企业债务承担无限责任 3、内部机构设置简单、经营管理方式灵活 4、非法人企业 |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织 2、对企业债务承当无限连带责任 特殊合伙企业 1、名称中要注明“特殊普通合伙”字样 2、有限责任和无限连带责任两种责任承担形式相结合 3、关于对企业债务追偿的问题，对故意或是给企业造成重大损失的合伙人需要按照协议规定对其他合伙人承担赔偿责任 |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织 2、对企业债务承当相应责任（有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资份额承担有限责任。） |
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| 法律原则
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1、财产和其他合法权益受法律保护。 2、守法原则。 3、依法履行纳税义务。 4、依法招用员工。 |
1、协商原则 2、自愿、平等、公平、诚信实用原则 3、守法原则 4、依法纳税原则 5、合法权益受法律保护原则 |
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| 设立条件
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1、一个自然人，并且是中国公民 2、企业名称中不能2000元以下罚款） 3、有申报的出资（形式多样） 4、有固定的生产经营场所和条件 5、有必需的从业人员 出现“有限”、“有限责任”、“公司”字样（不符合规定处 |
1、两个以上的合伙人 2、订立书面协议 3、根据协议缴付出资 4、有合法名称和固定的生产经营场所 5、法律规定其他条件 |
1、两个以上五十个以下的合伙人 2、订立书面协议 3、根据协议缴付出资（有限合伙人不得以劳务出资） 4、有合法名称和固定的生产经营场所 5、法律规定其他条件 |
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| 设立程序
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1、提交申请材料 2、工商部门登记（三个数字要注意：3000、5000和6个月） 3、分支机构登记（程序规定都是硬性的，只要记忆清楚即可。这里同样要注意一个数字——15日） |
1、提交申请材料（同样注意几个数字：5000以上、5万以下、5万以上、20万以下） 2、登记机关审批（20日以内、5000以上5万以下、15日内、2000以上2万以下） |
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| 投资人
管理
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具有中国国籍，具备相应民事行为能力的自然人 （公务员、党政机关干部、警官、法官、检察官和商业银行的工作人员等特殊人群除外） |
可以是自然人、法人或其他组织；如果是自然人，需具备完全行为能力；国有独资企业、国企、上市公司、公益性事业单位和社会团体不能成为普通合伙人。 |
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| 企业财产
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包括投资人出资和企业合法所得，全部财产归出资人所有。 |
1、包括合伙人出资和依法所得 2、合伙企业财产具有独立性和完整性两个特征 3、对于合伙人财产份额的转让，协议中有约定按照约定，没有约定经所有合伙人协商并一致同意后，按照协商结果操作 【注】除有协议约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。 |
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| 事务管理
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可自行管理，也可委托或聘请具有相应民事行为能力的人进行管理。但对受托人或被聘方的职权限制，不得对抗善意第三人。 |
1、全体合伙人共同执行合伙企业事务 2、可以委托一个或几个合伙人执行企业事务 3、可以聘请企业以外的人担任企业管理人员 【注】有限合伙企业的事务同样可由一个、几个或全部普通合伙人执行，但执行事务的普通合伙人在执行过程中要对自身原因对企业所造成的损失承当赔偿责任，也可根据自己的劳动向企业申请薪酬。并且，有限合伙企业内禁止有限合伙人执行事务。 |
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| 权利
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1、依法可以申请贷款 2、依法取得土地使用权 3、有拒绝摊派的权利 4、其他依法权利 （对于个人独资企业其实法律赋予的权利还有很多的，但教材上只讲了几个重点，以应对考试掌握这些还算可以的。如果时间充裕，还是建议多了解一下相关的内容。） |
1、不论出资份额多少，所有合伙人对执行企业事务享有同等权利 2、执行合伙事务的合伙人代表的是合伙企业，而不是个人 3、不执行合伙事务的合伙人具有监督的权利 4、合伙人有查阅企业财务资料的权利 5、合伙人有权提出异议（处理方法一般是有约定按照约定，无约定或约定不明的，经全体合伙人半数以上投票表决通过解决方案。） 6、法律赋予的其他权利 |
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| 义务
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这部分内容教材中称之为对个人独资企业的工商管理，其实也就是投资人所应履行的义务。对于这部分内容，我认为，我们只要掌握几个数字和几种情况就自然会明了：①15日、2000元以下；②营业执照颁发、遗失、毁损等 |
1、要向不参与执行合伙事务的合伙人通报企业的经营状况和财务状况 2、合伙人不得另行经营与合伙企业相竞争的企业（有限合伙企业中的有限合伙人可以） 3、合伙人不得以个人名义与合伙企业进行交易（有限合伙企业中的有限合伙人可以） 4、合伙人不得从事有损合伙企业的活动 |
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| 损益分配
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享有全部收益，同时也要承担全部损失。 |
有约定按照约定；无约定或约定不明，协商处理；协商不成，按照出资比例分配收益、承担损失；无法确定出资比例，全体合伙人平均分配收益、承担损失 |
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| 与第三人
关系
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合伙企业是由多个合伙人共同成立，一经成立，合伙企业将以独立身份同第三人依法进行经营活动，但所产生的一切法律后果由全部合伙人共同承担。此外，法律上对于合伙企业与第三人间的关系也是有一定的限制的，但不得对抗善意第三人。 |
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| 入伙
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1、有约定按照约定，无约定经全体合伙人一致同意。 2、原合伙人有义务向新合伙人提供之前财务资料及公司经营情况材料。 3、新合伙人与原合伙人具有同等权利，承当同等责任。（另有约定除外） 4、普通合伙人对入伙前企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其出资份额为限承担有限责任。 |
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| 退伙
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对于合伙人退伙，又分为两种情况：自愿退伙和法定退伙。 |
1、当然退伙 2、有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求其退伙。（原因是其只是投资人，不参与事务执行，不会影响到企业的经营。） 3、有限合伙人的继承人有权依法取得其在合伙企业当中的资格。 4、对其退伙前债务承担应有的责任。 |
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| 解散缘由
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1、投资人决定解散 2、投资人死亡或被依法宣告死亡，而又无继承人或继承人放弃继承 3、依法吊销营业执照 4、法律规定的其他情形 |
1、解除合伙协议，终止商业活动。 2、合伙期届满 3、协议中约定的解散事由出现 4、企业不符合法定人数时满30天 5、协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 6、被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 7、法律规定的其它情形 |
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| 清算
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法律上对其规定主要有以下几个方面： 1、通知、公告有关人员。（同样注意几个数字：15日、30日、60日） 2、财产清偿程序 弱势群体（职工）—国家（税）—其他债务 3、对投资人的管理：不得故意偷逃债务（还有个数字——5年） 4、注销登记——15日 |
1、确定清算人（一个数字要注意——15日） 2、通知、公告有关债权人（10日、30日、45日、60日） 3、财产清偿程序 清偿清算费用——弱势群体（职工）—国家（税）—其他债务 4、注销登记 |
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