2012注册会计师考试《经济法》预习：上市公司收购的概念

注册会计师考试《经济法》科目

第五章 证券法

　　知识点三十一、上市公司收购的概念

　　上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

　　1、上市公司收购的投资者的目的在于获得对上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称之为收购。

　　这里的实际控制是指：

　　（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。