注册会计师考试《经济法》科目
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度
知识点十一、普通合伙企业五
（六）入伙与退伙
1、入伙
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。
（1）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。
（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
这里有两种情况：①入伙人在入伙前承诺对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。②入伙人在入伙前与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任。但这种约定只是对内有效，不能对抗外部的第三人（债权人）。
2、退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
（1）退伙的原因。退伙包括多种情形，分别有不同的规定。
| 自愿退伙 | 法定退伙 | ||
| 协议退伙 | 通知退伙 | 当然退伙 | 除名 |
| 合伙协议约定了合伙期限 | 合伙协议未约定合伙期限 | （1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照等；（4）丧失应具备的资格；（5）合伙企业中的全部财产份额被强制执行。 | 经其他合伙人一致同意 |
| （1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 | 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 | （1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。 | |
注意：自愿退伙根据合伙协议是否约定了合伙期限分为协议退伙和通知退伙。
（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。
退伙的效果分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。
| 财产继承 | 退伙结算 |
| 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 | ①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 ②退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 ③合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 |
| 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： ①继承人不愿意成为合伙人； ②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； ③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 |
免费试听28278人已听
