注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙事务执行

注册会计师考试《经济法》科目
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点八、合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式

　　合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

　　执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：

　　（1）改变合伙企业的名称；

　　（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业的名义为他人提供担保；

　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　其他需要经过全体合伙人一致同意的事项还包括：

　　（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，应当经其他合伙人一致同意；

　　（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，应当经其他合伙人一致同意；

　　（3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　2.合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务

　　（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。（了解）

　　①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

　　③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

　　④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

　　⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

　　在合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任要由全体合伙人承担，因此，《合伙企业法》规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照有关规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　（2）合伙人在执行合伙事务中的义务（重点）

　　①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

　　②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　③《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3.合伙事务执行的决议办法

　　（1）《合伙企业法》有特殊规定的，依照《合伙企业法》的规定作出决议。

　　（2）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　（3）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　4.合伙企业的损益分配

　　（1）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；

　　（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

　　（3）协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；

　　（4）无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担 ；

　　（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。