中级会计职称《经济法》知识点预习：合伙企业与第三人的关系

来源：正保会计网校 2012-12-25

普通

会计职称考试《中级经济法》第三章　其他主体法律制度

知识点预习九：合伙企业与第三人的关系

　　1.合伙企业对外代表权的效力

　　（1）合伙企业与第三人关系。指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。合伙企业与第三人关系也就是合伙企业与外部的关系。

　　（2）合伙事务执行中的对外代表权。主要有三种情况：

　　①全体合伙人都有权对外代表合伙企业；

　　②委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业；

　　③仅单项事务对外代表合伙企业。例如仅代表合伙企业对外签订某个具体合同。

　　（3）合伙企业对外代表权的限制。无论合伙企业内部如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【例题•判断题】甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人丁公司签订了代销合同。乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业规定任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同，所以该代销合同无效。（）

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核点是合伙企业事务管理。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但丁公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与丁公司所签的代销合同有效。

　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿

　　（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

　　①合伙企业财产优先清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　②合伙人的无限连带清偿责任。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。

　　③合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。