中级会计职称考试《经济法》强化学习：上市公司收购概述

来源：正保会计网校 2012-09-06

普通

2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章证券法律制度

　　强化学习十四、上市公司收购概述（重点）

　　（一）控制权

　　有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：

　　1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　【注意】持股不等于表决权

　　3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（二）收购人

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　1.收购人为法人：

　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　2.收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

　　（三）收购方式

要约收购　

1.定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”（不是部分股东）发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2.公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3.期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60）
4.撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5.变更：收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经“批准”后，予以公告。（经批准，可变更）
6.适用：
（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。　

协议收购　

1.达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。　