2012会计职称考试《中级财务管理》 第三章 筹资管理
知识点三、企业资本金制度
1.资本金的本质特征
（1）资本金
资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。
设立企业必须有法定的资本金。
● 股份有限公司的资本金被称为"股本"。
● 非股份有限公司的资本金被称为"实收资本"。
（2）资本金的本质特征
从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启动资金；
从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有限责任；
从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记。
从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情况外，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的出资。
2.资本金的筹集
（1）资本金的最低限额
| 组织形式 | 注册资本的最低限额 | |
| 有限责任公司 | 有限责任公司最低要求 | 3万元 |
| 一人有限责任公司 | 10万元 | |
| 会计师事务所或资产评估机构《注册会计师法》 | 30万元 | |
| 股份有限公司 | 股份有限公司最低限额 | 500万元 |
| 上市的股份有限公司 | 3000万元 | |
| 经纪类证券公司《证券法》 | 5000万元 | |
| 保险公司《保险法》 | 2亿元 | |
| 综合类证券公司《证券法》 | 5亿元 | |
（2）资本金的出资方式
投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。
● 全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
● 对于非货币资产出资，只要满足三个条件："可以用货币估价"、"可以依法转让"、"法律不禁止的"，均可以作为出资方式。
■ 《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
■ 《公司法》对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但《外资企业法实施细则》另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。
（3）资本金缴纳的期限
| 分类 | 含义 | 企业成立时的实收资本是否等于注册资本 |
| 实收资本制 | 在企业成立时一次筹足资本金总额 | 相等 |
| 授权资本制 | 在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在企业成立后筹集（授权） | 可能不相一致 |
| 折衷资本制 | 类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例，以及最后一期缴清资本的期限 | 可能不相一致 |
【说明】我国《公司法》规定资本金的缴纳采用折衷资本制，规定如下：
| 具体内容 | |
| 是否分期 | 可以分期缴纳 |
| 首次出资额 | 1.不得低于法定的注册资本最低限额 2.股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%（不是法定最低注册资本额的20%） 3.一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额（不是法定最低注册资本额10万元） |
| 最后缴足期限 | 1.自公司成立之日起两年内缴足 2.投资公司可以在五年内缴足 |
（4）资本金的评估
非货币资产筹集资本金的，应按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。
企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。
3.资本金的管理原则
| 原则 | 含义 | 法规规定 |
| 资本确定 | 指企业成立时资本金数额的确定。企业设立时，必须明确企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。 | 企业获准工商登记（即正式成立）后30日内，应依验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。 |
| 资本充实 | 指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。 | 1.个别投资者单方违约：企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失； 2.投资各方均违约或外资企业不按规定出资：由工商行政管理部门进行处罚。 |
| 资本维持 | 指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。 | 股份公司可以回购股份四种情况： ● 减少公司注册资本； ● 与持有本公司股份的其他公司合并； ● 将股份奖励给本公司职工；（用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。） ● 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。 |
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