2012会计职称考试《中级财务管理》 第三章 筹资管理
知识点五、发行普通股股票
股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。
（一）股票的特征与分类
1.股票的特点
| 特点 | 说 明 |
| 永久性 | 公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还 |
| 流通性 | 股票在资本市场上可以自由转让、买卖和流通 |
| 风险性 | 股东成为企业风险的主要承担者。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 |
| 参与性 | 股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利 |
2.股东的权利
| 权利 | 说明 |
| 公司管理权 | 股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面 |
| 收益分享权 | 股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准 |
| 优先认股权 | 原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利 |
| 股份转让权 | 股东有权将其所持有的股票出售或者转让 |
| 剩余财产要求权 | 股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利 |
3.股票的种类
| 分类标志 | 类型 | 说明 |
| 股东权利和义务 | 普通股 | 公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股 |
| 优先股 | 公司发行的具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上 【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权 |
|
| 票面是否记名 | 记名股票 | 股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票 |
| 无记名股票 | 不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期 | |
| 发行对象和上市地点 | A股 | 境内发行、境内上市，以人民币表明面值，以人民币认购和交易 |
| B股 | 境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易 | |
| H股 | 注册地在内地，在香港上市的股票 | |
| N股 | 在纽约上市 | |
| S股 | 在新加坡上市 |
【注】我国公司法规定，向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市
1.股份有限公司的设立
| 发起人 | 2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 |
| 设立方式 | ● 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 ● 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 |
| 资金募集 | ● 以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。 ● 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。 |
| 发起人责任 | 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 |
2.股份有限公司首次发行股票的一般程序（熟悉，具体内容参考教材）
| 发起设立 | 募集设立 |
| （1）发起人认足股份、交付股资 | （1）发起人认足股份、交付股资 |
| （2）选举董事会、监事会 | （2）提出公开募集股份的申请 |
| （3）董事会办理公司设立的等级事项 | （3）公告招股说明书，签订承销协议 |
| （4）招认股份，缴纳股款 | |
| （5）召开创立大会，选举董事会、监事会 | |
| （6）办理公司设立登记，交割股票 |
3.股票上市交易
是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。
（1）股票上市的目的
①便于筹措新资金。可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。
②促进股权流通和转让。
③促进股权分散化。
④便于确定公司价值。
股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可能会暴露公司商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
（2）股票上市的条件
我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（3）股票上市的暂停、终止与特别处理。当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。
上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所"特别处理（ST：Specia1 Treatment）"。
“财务状况异常”是指以下几种情况：
①最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；
②最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；
③最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；
④注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损；
⑥经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。
“其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。
在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：①股票报价日涨跌幅限制为5%；②股票名称改为原股票名前加"ST"；③上市公司的中期报告必须经过审计。
（三）上市公司的股票发行
在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，同时还有利于提高公司的知名度。但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。
在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于：（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值（上市公司向母公司定向增发）；（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。
（四）引入战略投资者
| 含义 | 1.证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人 2.国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、提供营销与销售支持的业务或个人关系增加投资价值的公司或个人投资者 |
| 基本要求 | 1.要与公司的经营业务联系紧密 2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票 3.要有相当的资金实力，且持股数量较多 |
| 作用 | 1.提升公司形象，提高资本市场认同度 2.优化股权结构，健全公司法人治理 3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力 4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程 |
（五）发行普通股筹资的特点
| 1.有利于公司自主管理、自主经营 | 所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责 |
| 2.没有固定的股息负担，资本成本较低 | 公司有盈利，并认为适于分配股利才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低 【提示】相对于债券筹资，资金成本较高。 |
| 3.能增强公司的社会声誉 | 普通股筹资，股东的大众化，带来了公司的广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值 |
| 4.促进股权流通和转让 | 普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者 |
| 5.筹资费用较高，手续复杂 | |
| 6.不易尽快形成生产能力 | 普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力 |
| 7.公司控制权分散，公司容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。 | |
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