中级会计职称考试《经济法》强化学习：证券的发行程序
2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章 证券法律制度
强化学习七、证券的发行程序
（一）证券发行的核准
1.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
2.已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
（二）证券发行的保荐
1.情形：
（1）首次公开发行股票并上市；
（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；
2.要求：
（1）保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
（2）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
（3）保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。
3.条件：
| 证券公司的条件 | （1）“注册资本”不低于人民币1亿元，“净资本”不低于人民币5000万元； 【注意】净资产VS注册资本VS净资本 净资产是所有者权益，注册资本只是在登记机关登记的出资，净资本是净资产中高流动性的部分，是风险调整后的数字 （2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； （4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； （5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； （6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 |
| 保荐代表人资格 | （1）具备3年以上保荐相关业务经历； （2）最近3年内在应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的境内证券发行项目中担任过项目协办人； （3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效； （4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚； （5）未负有数额较大到期未清偿的债务 |
（三）证券发行的承销
1.方式：
（1）代销：在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。
（2）包销：按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。
2.承销团：向不特定对象公开发行的证券"票面总值"超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
【注意】票面总值不是发行价
3.期限：证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
4.禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5.失败：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量"70%"的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
【注意】包销不存在失败
6.超额配售选择权：首次公开发行股票数量在"4亿股"以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
7.备案：代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
