中级会计职称考试《经济法》强化学习：中外合作经营企业法律制度

2012年会计职称考试《中级经济法》——第三章 其他主体法律制度

　　强化学习十二、中外合作经营企业法律制度

　　（一）中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件

　　1.合作企业的注册资本（同合营）

　　2.合作企业的投资和合作条件

　　（1）合作各方的出资方式（同合营）

　　（2）合作各方的出资比例

　　第一，具有法人资格：外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。

　　第二，不具有法人资格：由国务院对外经济贸易主管部门确定。

　　（3）合作各方的出资期限（同合营）

　　（4）合作各方的出资转让（同合营）

　　（二）中外合作经营企业的组织形式和组织机构

　　1.合作企业的组织形式

　　（1）具有法人资格：组织形式为有限责任公司。

　　（2）不具有法人资格：合伙关系

　　【链接】所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司

　　2.合作企业的组织机构

　　（1）具备法人资格：设立董事会；

　　（2）不具备法人资格：设立联合管理委员会。

　　3.董事长的产生方式

　　合作企业的董事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　【链接】有限责任公司：公司章程规定；国有独资公司：国有资产监督管理机构指定；股份有限公司：全体董事的过半数选举；合营企业：协商确定或者由董事会选举产生

　　4.董事的任期：不得超过3年

　　【链接】合营企业董事的任期为4年

　　5.表决：

　　（1）一般决议：经全体董事过半数通过

　　【链接】合营企业：按合营企业章程载明的议事规则决议

　　（2）特别决议（出席会议一致同意）

　　①合作企业章程的修改；②合作企业的解散；③注册资本的增加、减少；④合作企业的合并、分立和变更组织形式；⑤合作企业的资产抵押；⑥委托合作各方以外的他人经营管理

　　6.经理：经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

　　【总结1】特别决议

　　【总结2】各种类型的董事会

　　（三）中外合作经营企业的收益分配与回收投资

　　1.收益分配：按照合作企业"合同约定"的比例和方式进行分配，可以采取净利润分成、产品分成或者产值分成等分配方式。

　　【总结】收益分配方式

　　  2.先行回收投资

　　（1）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的"全部"固定资产"无偿"归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。

　　（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由"财政税务机关"依法审查批准。

　　（3）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。

　　（四）中外合作经营企业的期限、解散和清算

　　1.合作企业的合作期限必须在合同中订明。

　　【链接】合营企业：四类有，其余不是必须有

　　2.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

　　【链接】合营企业：不得先行回收投资

　　【总结】合作企业需要审批机关批准的事项：

　　（1）增加、减少注册资本；

　　（2）合营企业的设立；

　　（3）出资额的转让；

　　（4）延长期限

　　（5）委托第三人经营管理

　　（6）解散

　　【总结】合作企业与合营企业的比较