中级会计职称考试《经济法》强化学习：公司解散时的清算

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　强化学习二十六、公司解散时的清算

　　（一）成立清算组

　　1.自行清算：解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　（1）有限责任公司的清算组由股东组成。

　　（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　2.指定清算：

　　（1）情形：有下列情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期（解散事由出现之日起15日）不成立清算组进行清算的；

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的；

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司"股东"申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　（2）人选：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　（二）程序

　　1.登记债权

　　（1）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　【链接】合并、减资应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于"30日"内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（2）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。

　　（3）清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

　　2.清算方案

　　（1）清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

　　（2）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　（5）公司财产不足清偿债务的，债务清偿方案"经全体债权人确认"且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

　　3.清偿债务

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

　　【链接】分红权和表决权都是先约定后法定：比如有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股分配的除外。

　　4.公告公司终止

　　公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。