内控严重缺失致财务乱象的风险管理

　　审计署近日对中钢集团（下称“中钢”）下发诊断书，指出其存在财务管理混乱等诸多重大问题。

　　作为国务院国资委管理的一家中央企业，中钢财务乱象消息一出，一片哗然。据悉，国资委纪委已经成立工作小组对此展开调查。

　　根据相关媒体报道，中钢存在巨额佣金支付不合规、虚报利润、巨额财务黑洞、转移利润、投资不谨慎等5大问题。中钢下属二级单位就有86家，审计署此番只是抽查了其中几家分、子公司，因此，有业内人士推测，这些问题或许仅是冰山一角。

　　据了解，上述部分问题直接拖累中钢整体上市进程，而更为严重的是，其背后折射出的是更深层次的机制问题和治理缺陷，换言之，是其内控的严重缺失。

　　财务风险意识抛诸脑后

　　山西中宇钢铁有限公司（下称“中宇”）对中钢欠款高达40亿元，这个巨大的“财务黑洞”或是上述诸多问题中最为突出的一个。

　　无论如何，中钢与中宇合作是一次充满风险的尝试，可惜的是，从合作一开始中钢就注定被“套牢”。

　　相关资料显示，中宇在钢铁生产方面根本没有优势。

　　据了解，中宇高炉中的很多设备都不配套，一直处于边生产边建设的状态，由于资金紧缺，生产设备很难得到正常维护，以至于不得不超标运行，这不仅造成原材料的浪费、生产成本的增加，而且还带来严重的安全隐患。

　　此外，中宇地处内陆，尽管当地焦炭资源丰富，但所需铁矿石几乎全部从连云港、天津港运入，毫无成本优势可言。

　　早在2006年4月，中宇的前身山西宇晋因为虚开发票和隐瞒销售收入逃缴税款，被国家税务总局做出共超过11亿元的处理处罚。而且，中宇还有多达52亿元、涉及1600多家债权人的债务。

　　中钢无论如何应该在做出决策前关注对方的公司治理情况、管理层品行、生产经营能力以及财务情况，尤其是对中宇这样的民营企业，应该更加多一分小心。

　　但让所有人瞠目结舌的是，2007年5月，中钢毅然决定同有诸多问题的中宇“全面合作”。中宇原材料供应和产品销售这重要的“两头”均依赖中钢，而中钢的利益根本得不到保证。实际上，中钢几乎将中宇办成了自己的“全资子公司”，唯一不同的是，中钢其实控制不了中宇。

　　更为离谱的是，中钢决定以20亿元的预付货款换取每年100多亿元的销售收入，显然，中钢已经无视垫付资金所伴随的高财务风险。

　　内控制度惨遭践踏

　　如果中钢是在缺乏风险管控意识的情况下做出与中宇合作的决定，中钢此后并不是毫无机会发现风险，并采取相应的控制措施。但结果是中钢资金被慢慢吞噬，最后骑虎难下，越陷越深。因为，中钢内部控制制度已经惨遭践踏，形同虚设。

　　据了解，当时有高管对垫付资金的做法坚决反对，而这一交易甚至没有经过中钢总裁办公会讨论通过。这项交易之所以得以实施，是因为得到相关决策者的支持。决策随意就是内控缺失的反映。

　　中钢陷入40亿元“财务黑洞”，并非一日之“功”。根据中钢内部财务管理规定，超过5000万元以上支出需要中钢总裁黄天文本人签字认可，而与中宇相关的不少单笔支出恰恰都卡在4900多万元。

　　内控严重缺失致中钢财务乱象

　　这种频繁将支出金额以大化小、绕过制度安排的行为显然有“故意”之嫌，对中钢内控设计不好评论，但是，其内控运行失效可见一斑。

　　中钢与中宇相关交易未经董事会批准，是典型的管理层逾越内部控制的问题。

　　除了中宇一事外，审计署对中钢下属的中钢国际进行审计时发现，其多笔佣金采用现金支出，而且没有合同，明显违规，且涉及金额高达四五千万美元。根据财务制度规定，这种现金支出应经过严格审批程序，以确认是否是佣金、佣金又支付给谁。

　　另外，中钢近几年将80%的货运业务交给注册地在香港、注册资金仅2万港币的鹏荣国际有限公司和另一家注册于英属维尔京群岛的货运公司海达船务有限公司。

　　与之对应的是，这两家货运公司从与中钢的货运业务中盈利近2亿元。而且，两家公司的相关控制人施伟东和陈建华与中钢总裁黄天文之前都同在五矿供职。瓜田李下，照理应该回避，但事与愿违。

　　一系列的蛛丝马迹都给人无限的想象空间。而上述消息人士也表示，管理层能够逾越内控制度，不排除内外串通舞弊的可能。

　　另外，审计署此次通报披露中钢管理之混乱、决策之无序、投资之冒险，让中钢上下触目惊心。除了机制问题和管理缺陷，管理层贪大喜功恐怕要算是根源。

　　公司扩张太快，董事会为此与管理层闹得很紧张，董事会多次要求管理层控制发展速度和规模。从目前的情况看，管理层显然对董事会的“要求”置若罔闻。

　　谁来制衡管理层？

　　无论是风险意识薄弱、内控制度被践踏还是急速扩张，种种不合规行为最后得以付诸实施，业内人士断定这是一次群体性失控，从决策到操作，从管理到业务。当然，管理层首当其冲，难辞其咎。

　　为什么管理层可以逾越董事会？监事会为什么没有发挥作用？到底谁可以制衡管理层？中钢发生的一切让人疑窦重重。

　　内部控制在两种情况下失效，一种是高级管理人员故意践踏，一种是串通舞弊。这两种情况在中钢都存在。

　　中钢是国资委100多家董事会试点企业，所以其应该不存在管理层和董事会交叉任职的情况，董事会被架空，这其中除了董事会的决策权力、决策能力、及时获得信息的问题，可能还存在做强管理层还是做强董事会的问题。

　　董事会是重大决策机构，管理层执行董事会战略，从事日常管理。但是，对于什么是“重大”、金额大还是产生的后果大，很多企业并没有定义清楚。

　　而且，很多企业董事会并没有形成正常的工作机制，一年开一次董事会，根本满足不了企业的决策需求。具有讽刺意味的是，中钢2年前还是国资委先进央企典型之一。

　　按理，国资委应该向中钢派驻监事，到底是被中钢表面的光鲜所迷惑而没有发现问题还是另有其因，不得而知，无论如何，国资委监管不到位是事实。而且，目前，国资委内部就中钢的问题还存在严重分歧，是另有不为人知的隐情还是其他，也无从知晓。

　　如果由于管理人故意为之而导致内控执行失效，也许“监督”是唯一的办法。每个企业都应该有内审部门，但是内审部门的“报告线”决定了该部门的地位。

　　按照常理，内审部门应该向企业的专业审计委员会报告，但是，记者从中钢官网的组织机构图了解到，中钢内设审计监察部，但其报告线是先向经营管理层报告，这让内审部门的作用大打折扣。

　　去年年初中钢董事会才发现了某些分、子公司存在财务管理混乱、投资冒险、决策随意等问题。

　　对于中钢暴露的问题，央企的管理模式和治理结构值得研究，应明确内审的职责安排，加强内审部门的力量和作用，另外，还要发挥外部监管的作用。

　　目前，中钢正在接受相关部门的进一步调查，接下来会发生什么，不得而知，但可以肯定的是，中钢将必然承担损失，同时，等待它的将是一次大规模的内部整肃。