上市公司限售股权如何确定公允价值

　　限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象。我国企业持有上市公司的限售股，原因主要有两个：一是股权分置改革，第二是上市公司ＩＰＯ（首次公开募股）。《企业会计准则解释第1号》明确了股权分置改革中限售股的会计处理方法，而对于ＩＰＯ过程中形成的限售股一直没有明确说法，导致不同企业持有同一上市公司的限售股，会计处理方法却明显不同。

　　例如，对所持招商轮船的限售股，3家公司在2007年半年报中的会计处理方法各不相同：中海发展将其划分为交易性金融资产，中集集团将其划分为可供出售金融资产，深圳华强则将其划分为长期股权投资，如此乱象，曾引起市场广泛热议。

　　限售股权重新分类。解释3号明确，企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　我们注意到，《企业会计准则讲解》（2008）第362页规定：“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。”在这里，没有区分限售股是否由股权分置改革取得，而且分类的首选是可供出售金融资产。综合上述规定，显然，本解释对限售股权划分为交易性金融资产有所松动，其中划分为交易性金融资产的部分，其公允价值变动可以计入当期损益。

　　解释3号之所以明确要将企业持有的对上市公司在重大影响以下的限售股权进行合理分类，是因为划分为不同类别的金融资产，其会计处理不同，而不同的会计处理又会影响到企业会计信息的可比性，也为企业管理层操纵利润提供可能性。

　　例如，甲公司于2008年12月9日取得某上市公司在重大影响以下的限售股权，支付价款800万元，另支付相关交易费用10万元，该项限售股权投资2008年12月31日的公允价值为990万元。如果甲公司将取得的该项限售股权投资划分为可供出售金融资产，则其初始投资成本为810万元，其公允价值变动180万元不能直接计入2008年度损益，而只能计入2008年度所有者权益中的资本公积；如果甲公司将取得的该项限售股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，则其初始投资成本为800万元，支付的相关交易费用10万元应当计入当期投资损失，公允价值变动190万元计入2008年度损益，即公允价值变动收益190万元减去相关交易费用10万元后的净值180万 元计入2008年度损益。这样，企业持有同一上市公司的限售股权，仅仅因为划分类别不同，从而对2008年度损益产生180万元的影响。

　　因此，企业管理层应当在取得对上市公司在重大影响以下的限售股权时对其正确进行分类，并不得随意变更。可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的分类情况，应当由董事会或类似机构作出决议、以正式书面文件形式予以记录，并在财务报表附注中予以说明。

　　关于上市公司限售股权公允价值的确定。目前实务中比较混乱，估值差额较大。归纳实务中的做法主要有以下4种：直接采用上市公司股票交易价格；根据上市公司股票交易价格进行调整；按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行＜企业会计准则＞估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21号）所提供的公式进行估值；采用其他估值技术进行估值。

　　解释3号再次强调，企业必须根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定限售股权的公允价值。解释3号还要求企业根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行会计处理，我们认为应作为会计估计变更，采用未来适用法，不需要追溯调整，但对部分上市公司2009年的业绩可能会产生一定影响。