试论合并财务报表的合并范围
来源： 上海会计·唐丰
2005-07-13
普通
20世纪90年代以来，公司合并的浪潮在全世界风起云涌。公司合并的兴起，对合并报表的相关会计问题提出了更迫切和更高的要求。合并会计报表是当前财务会计的三大难题之一，本文结合美国的公认会计原则、国际会计准则和我国的具体情况，对合并会计报表的合并范围进行初步的理论探讨。
一、美国公认会计原则对合并范围的界定
美国有关合并财务报表的公认会计原则最早是1959年AICPA的会计程序委员会（CAP）发布的第51号会计研究公报（ARB No.51），要求当一家公司拥有另一家公司控制性的财务利益时，为了使报表公允地披露，应当编制合并报表。这就为合并报表的编制作了总体的规定，即直接或间接拥有多数股权是编制合并报表的一般条件，但是没有涉及其他满足控制的条件。ARB No.51最大的缺陷在于“非同质排除”：如果母公司和它的子公司所从事的经济业务和商务活动在性质和本质上显著不同，则编制个别财务报表比编制合并财务报表更为可取。这就造成了许多公司就运用这个例外原则在编制合并报表时将拥有绝大多数股权的子公司排除在合并范围之外。
为了弥补ARB No.51的重大缺陷，美国财务会计准则委员会（FASB）于1987年发布了第94号财务会计准则公告-《合并所有拥有多数股权的子公司》（SFAS No.94）。准则要求“母公司应当合并其所控制的每一家子公司，除非控制在取得日是暂时的。一旦母公司报表合并了一家子公司，该子公司必须始终纳入合并范围，直到母公司终止对其控制”。1995年10月FASB发布了关于合并财务报表准则的征求意见稿（ED），并于1999年2月再次发布了修订的ED -《合并财务报表：目的和政策》。新修订的ED目的在于提供确定合并范围的整体框架，即衡量一家公司是否控制了另一家公司，从而是否应当在母公司合并报表中反映该子公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。新的ED对合并范围作了如下界定：
1.对“控制”一词下了更为详细的定义，使“控制”的涵义扩大化和明晰化。“控制”被定义为“一经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力（non-shared decision-making ability），从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的损失”。这个定义包含了“控制”的两个显著特征：
（1）一经济实体对另一经济实体具有非共享的决策能力，即一经济实体有权对另一经济实体的各项经济业务进行独断的决策，而无须征求其他机构团体的意见。这种非共享的能力和权利必须能够使该经济实体自主地获取、支配和处置另一经济实体的资产。同时，该经济实体还必须能够管理另一经济实体，并对其经营运作成果负责。例如一经济实体有能力和权利雇佣或解雇另一经济实体的管理人员。
（2）一经济实体能够从另一经济实体正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的损失，即确保自身在其中的财务利益。如一经济实体对另一经济实体的收益和剩余资产拥有财务利益。
2.有效控制的推定。新的ED不仅要求法定上的控制（如多数股权），更体现了“有效控制”（effective control）的思想。新ED列举了四个确定存在有效控制的“可辩驳的推定”，即在没有相反证据的情况下，以下四种情形将推定母公司对于公司能够有效控制：（1）母公司在选举子公管理机构成员时拥有绝大多数的投票权，或有权指定子公司的管理机构成员；（2）母公司在选举子公司管理机构成员时拥有大量的少数投票权，而没有其他任何机构或团体拥有足以产生重大影响的投票权；（3）母公司拥有单方面的能力，获得选举子公司管理机构成员的多数投票权，或者母公司拥有单方面的能力，通过持有的可转换证券或其他可以在预期转换收益大于转换成本时立即执行的各种权利，获取选举子公司管理机构成员的多数投票权；（4）母公司是子公司有限责任合伙企业中唯一的一般合伙人，其他任何合伙人或机构都不能解散该有限责任公司或撤换一般合伙人。
当然以上四种情况只是基本的推定原则，其他不满足以上四个条件的情形是否存在有效控制，还需按照控制的两个基本特征结合公司之间具体的关系来确定。
由于“暂时控制”（temporary control）是不应纳入合并范围的，因此新的ED还指出：如果母公司在收购之日就已计划在一年内放弃控制权或被要求放弃控制权，则这样的控制是暂时性的；但是，如果母公司打算在一年内放弃对子公司的控制权，而由于无法控制的外在因素导致计划无法实现，则仍然视为暂时控制。
3.母子公司关系的重新认定。在新的ED中，还特别指出了应该对母公司和子公司的关系进行重新认定的四种情况：（1）拥有的投票权发生变化；（2）拥有能够使持有人获取投票权的证券发生变化；（3）涉及子公司的构成；（4）转让权利用以发起或参与子公司的解散清算。
此外，在新ED的附录中还提到：虽然管理契约、特许权契约和租赁契约等不同的关系通常不涉及控制股权，但是这些契约的某些特点或这些契约与其他财务筹划的综合作用也可能产生有效控制。
新的ED要求合并的涵盖范围比现有准则广泛，除了多数股权外，不仅包括满足条件的少数股权，还包括了一些一般的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外（offbalance sheet）的财务筹划。
新的ED体现了“实质重于形式”的原则，提高了合并财务报表的相关性和有用性。不过该ED也有其不足之处，受到广泛关注的主要有以下几点： （1）大多数是对赢利性组织的合并报表编制进行规范，而没有涉及非赢利性组织；（2）没有涉及关于特别目的实体（Special Purpose Entity，SPE）的合并报表规范；（3）控制是否应当包括未来取得控制权的能力如可转换证券等，这还值得商榷；（4）对控制的定义过于抽象，衡量是否存在控制的标准过于主观，很可能造成通过合并对象的选择来操纵财务报表数据的情况；（5）仅涉及合并理论，而没有关于具体编制方法和过程的说明，理论和实务的脱节将给实际工作造成困难。
据上所述，ARB No.51，SFAS No.94到修订的ED，对于我国未来颁布关于合并财务报表的准则，可能会有不少启发和借鉴。
二、国际会计准则的界定和解释
国际会计准则委员会（Intemational Accounting Standards BoardIASB；原为IASC，2001年4月1日重组后称IASB）于1994年颁布了第27号国际会计准则-《合并财务报表和对子公司投资的会计处理》，取代了第3号准则-《合并财务报表》。
在IAS No.27中，“控制”被定义为“统驭一家公司的财务和经营政策，并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利”。将此定义与美国新修订的ED进行比较，可以发现两者的基本内容是一致的。但美国对控制的定义更为详细和明晰：一方面，FASB强调母公司具有“非共享的决策能力”，而IAS仅提出对子公司的“统驭”；另一方面，IAS所说的“获取利益”，亦即FASB提出的“增加自身的利益或限制自身的损失”。因此，FASB的定义更具体、易于理解。
IAS No.27确定存在控制并应纳入合并范围的具体原则是：
（1）母公司直接或间接拥有半数以上表决权。
（2）母公司拥有不足半数表决权，但满足以下四个条件之一：通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权；根据章程或协议，有权统驭公司的财务和经营政策；有权任免董事会或类似权力机构的多数成员；在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。
以上IASB提出的具体原则与FASB对有效控制的可辩驳的推定相比，后者要求合并的范围比前者广泛得多。主要体现在：第一，IASB所提出的控制主要是现在拥有的权力；而FASB所提出的控制不仅指现在存在的有效控制，还包括未来潜在的控制能力，如持有可转换证券等。第二，FASB认为拥有足够的少数投票权以及一般的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外的财务筹划等都可能导致有效控制，从而将其纳入合并范围；而IASB更强调多数股权。
与FASB新修订的ED一样，IASB也规定了不应纳入合并范围的两种情况：一是购入和拥有子公司只是为了随后在近期内出售，这样的控制是暂时的；二是子公司在严格的长期性限制条件下经营，大大削弱了其向母公司转移资金的能力。但是两者存在较大的不同：其一，FASB只提出了暂时控制的条件，并强调了“一年内”的期限要求，而IASB没有特别要求暂时控制的时限，只是提出“近期内”出售子公司；其二，IASB提出的第二种不纳入合并范围的情况， FASB没有相关的规定。
IASB与FASB对于合并范围的规范，除了以上提到的差异外，还有以下两方面的不同：第一，FASB还提出了前述应该对母子公司关系进行重新认定的四种情况，而IASB没有对这方面提出要求。第二，IASB下属的常设解释委员会（SIC）于1998年发布了第12号解释公告-《合并：特定目的实体》，对于公司是否合并特定目的实体提出了明确的指南。特定目的实体是指为了进行租赁、从事研究和开发活动、完成金融资产证券化等具体目标，而采用公司、信托、合伙或非公司实体的形式创立的经济实体。FASB目前还没有这方面的规范。
此外，值得一提的是IAS No.27改进了ARB No.51中“非同质排除”的重大缺陷。该准则称“子公司由于从事与集团内其他企业不同的经营活动而被排除在合并范围之外并不合理，更好的方式是对这类子公司予以合并而在合并财务报表中披露有关子公司不同经营活动的追加信息”。这就在一定程度上有效地防止母公司通过选择合并对象来操纵利润、扭曲会计信息的情况。
从总体上看，FASB对合并范围的规范比IASB更具体详细，但需要会计人员更多的主观判断，两者各有利弊。
三、我国的相关规定
我国财政部于1995年2月发布了《合并会计报表暂行规定》，1995年7月印发了具体会计准则《合并会计报表》的征求意见稿。我国的暂行规定要求“凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况”：“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。在准则征求意见稿中基本采纳了 IASNo.27的控制定义，对FASB提出的更为具体和清晰的”非共享的决策能力“尚未予以足够的注意。
在关于应当纳入合并范围的具体原则方面，我国参照了IAS No.27的相关内容，均以多数股权作为判别标准。显然，FASB关于有效控制下的四种可辩驳的推定，对我国更广义地理解“控制”是很有借鉴和参考作用的。
同样地，我国暂行规定也指出了不必进行合并的情况：（1）已关停并转的子公司；（2）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；（3）已宣告破产的子公司；（4）准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；（5）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；（6）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
以上六种不纳入合并范围的情况与IASB和FASB的有关规定相比，我国的暂行规定较为具体、更为严格，第1、2、3、5四种情形是考虑了我国的国情和实际工作中存在的问题作出的合理规定。第4、5两种情形与IASB的规定基本相同；但第4种关于“暂时控制”的规定，IASB和FASB都强调 “在购入时”即有出售的计划，我国的规定尚不明确。
笔者认为，我国制订合并报表的具体准则还应当进行更深入的调查和研究，IASB和FASB的新动态要及时了解和借鉴，至少在目前应详细研究以下三点：第一，FASB提出的需要对母公司和子公司的关系进行重新认定的情况，便于及时调整合并范围；第二，IASB提出的合并特定目的实体的规范，便于对某些特定的业务作出规定；第三，IASB对“非同质排除”的改进，便于防范利润操纵等违规行为。
在当前公司合并极为普遍的经济环境下，世界各国的会计准则制订机构都在努力地完善有关公司合并的会计规范，以提高会计信息的相关性、可靠性、公允性和真实性。我国在制订关于合并财务报表准则的过程中，应当结合我国的具体国情，充分借鉴国外的成熟经验。
一、美国公认会计原则对合并范围的界定
美国有关合并财务报表的公认会计原则最早是1959年AICPA的会计程序委员会（CAP）发布的第51号会计研究公报（ARB No.51），要求当一家公司拥有另一家公司控制性的财务利益时，为了使报表公允地披露，应当编制合并报表。这就为合并报表的编制作了总体的规定，即直接或间接拥有多数股权是编制合并报表的一般条件，但是没有涉及其他满足控制的条件。ARB No.51最大的缺陷在于“非同质排除”：如果母公司和它的子公司所从事的经济业务和商务活动在性质和本质上显著不同，则编制个别财务报表比编制合并财务报表更为可取。这就造成了许多公司就运用这个例外原则在编制合并报表时将拥有绝大多数股权的子公司排除在合并范围之外。
为了弥补ARB No.51的重大缺陷，美国财务会计准则委员会（FASB）于1987年发布了第94号财务会计准则公告-《合并所有拥有多数股权的子公司》（SFAS No.94）。准则要求“母公司应当合并其所控制的每一家子公司，除非控制在取得日是暂时的。一旦母公司报表合并了一家子公司，该子公司必须始终纳入合并范围，直到母公司终止对其控制”。1995年10月FASB发布了关于合并财务报表准则的征求意见稿（ED），并于1999年2月再次发布了修订的ED -《合并财务报表：目的和政策》。新修订的ED目的在于提供确定合并范围的整体框架，即衡量一家公司是否控制了另一家公司，从而是否应当在母公司合并报表中反映该子公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。新的ED对合并范围作了如下界定：
1.对“控制”一词下了更为详细的定义，使“控制”的涵义扩大化和明晰化。“控制”被定义为“一经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力（non-shared decision-making ability），从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的损失”。这个定义包含了“控制”的两个显著特征：
（1）一经济实体对另一经济实体具有非共享的决策能力，即一经济实体有权对另一经济实体的各项经济业务进行独断的决策，而无须征求其他机构团体的意见。这种非共享的能力和权利必须能够使该经济实体自主地获取、支配和处置另一经济实体的资产。同时，该经济实体还必须能够管理另一经济实体，并对其经营运作成果负责。例如一经济实体有能力和权利雇佣或解雇另一经济实体的管理人员。
（2）一经济实体能够从另一经济实体正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的损失，即确保自身在其中的财务利益。如一经济实体对另一经济实体的收益和剩余资产拥有财务利益。
2.有效控制的推定。新的ED不仅要求法定上的控制（如多数股权），更体现了“有效控制”（effective control）的思想。新ED列举了四个确定存在有效控制的“可辩驳的推定”，即在没有相反证据的情况下，以下四种情形将推定母公司对于公司能够有效控制：（1）母公司在选举子公管理机构成员时拥有绝大多数的投票权，或有权指定子公司的管理机构成员；（2）母公司在选举子公司管理机构成员时拥有大量的少数投票权，而没有其他任何机构或团体拥有足以产生重大影响的投票权；（3）母公司拥有单方面的能力，获得选举子公司管理机构成员的多数投票权，或者母公司拥有单方面的能力，通过持有的可转换证券或其他可以在预期转换收益大于转换成本时立即执行的各种权利，获取选举子公司管理机构成员的多数投票权；（4）母公司是子公司有限责任合伙企业中唯一的一般合伙人，其他任何合伙人或机构都不能解散该有限责任公司或撤换一般合伙人。
当然以上四种情况只是基本的推定原则，其他不满足以上四个条件的情形是否存在有效控制，还需按照控制的两个基本特征结合公司之间具体的关系来确定。
由于“暂时控制”（temporary control）是不应纳入合并范围的，因此新的ED还指出：如果母公司在收购之日就已计划在一年内放弃控制权或被要求放弃控制权，则这样的控制是暂时性的；但是，如果母公司打算在一年内放弃对子公司的控制权，而由于无法控制的外在因素导致计划无法实现，则仍然视为暂时控制。
3.母子公司关系的重新认定。在新的ED中，还特别指出了应该对母公司和子公司的关系进行重新认定的四种情况：（1）拥有的投票权发生变化；（2）拥有能够使持有人获取投票权的证券发生变化；（3）涉及子公司的构成；（4）转让权利用以发起或参与子公司的解散清算。
此外，在新ED的附录中还提到：虽然管理契约、特许权契约和租赁契约等不同的关系通常不涉及控制股权，但是这些契约的某些特点或这些契约与其他财务筹划的综合作用也可能产生有效控制。
新的ED要求合并的涵盖范围比现有准则广泛，除了多数股权外，不仅包括满足条件的少数股权，还包括了一些一般的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外（offbalance sheet）的财务筹划。
新的ED体现了“实质重于形式”的原则，提高了合并财务报表的相关性和有用性。不过该ED也有其不足之处，受到广泛关注的主要有以下几点： （1）大多数是对赢利性组织的合并报表编制进行规范，而没有涉及非赢利性组织；（2）没有涉及关于特别目的实体（Special Purpose Entity，SPE）的合并报表规范；（3）控制是否应当包括未来取得控制权的能力如可转换证券等，这还值得商榷；（4）对控制的定义过于抽象，衡量是否存在控制的标准过于主观，很可能造成通过合并对象的选择来操纵财务报表数据的情况；（5）仅涉及合并理论，而没有关于具体编制方法和过程的说明，理论和实务的脱节将给实际工作造成困难。
据上所述，ARB No.51，SFAS No.94到修订的ED，对于我国未来颁布关于合并财务报表的准则，可能会有不少启发和借鉴。
二、国际会计准则的界定和解释
国际会计准则委员会（Intemational Accounting Standards BoardIASB；原为IASC，2001年4月1日重组后称IASB）于1994年颁布了第27号国际会计准则-《合并财务报表和对子公司投资的会计处理》，取代了第3号准则-《合并财务报表》。
在IAS No.27中，“控制”被定义为“统驭一家公司的财务和经营政策，并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利”。将此定义与美国新修订的ED进行比较，可以发现两者的基本内容是一致的。但美国对控制的定义更为详细和明晰：一方面，FASB强调母公司具有“非共享的决策能力”，而IAS仅提出对子公司的“统驭”；另一方面，IAS所说的“获取利益”，亦即FASB提出的“增加自身的利益或限制自身的损失”。因此，FASB的定义更具体、易于理解。
IAS No.27确定存在控制并应纳入合并范围的具体原则是：
（1）母公司直接或间接拥有半数以上表决权。
（2）母公司拥有不足半数表决权，但满足以下四个条件之一：通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权；根据章程或协议，有权统驭公司的财务和经营政策；有权任免董事会或类似权力机构的多数成员；在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。
以上IASB提出的具体原则与FASB对有效控制的可辩驳的推定相比，后者要求合并的范围比前者广泛得多。主要体现在：第一，IASB所提出的控制主要是现在拥有的权力；而FASB所提出的控制不仅指现在存在的有效控制，还包括未来潜在的控制能力，如持有可转换证券等。第二，FASB认为拥有足够的少数投票权以及一般的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外的财务筹划等都可能导致有效控制，从而将其纳入合并范围；而IASB更强调多数股权。
与FASB新修订的ED一样，IASB也规定了不应纳入合并范围的两种情况：一是购入和拥有子公司只是为了随后在近期内出售，这样的控制是暂时的；二是子公司在严格的长期性限制条件下经营，大大削弱了其向母公司转移资金的能力。但是两者存在较大的不同：其一，FASB只提出了暂时控制的条件，并强调了“一年内”的期限要求，而IASB没有特别要求暂时控制的时限，只是提出“近期内”出售子公司；其二，IASB提出的第二种不纳入合并范围的情况， FASB没有相关的规定。
IASB与FASB对于合并范围的规范，除了以上提到的差异外，还有以下两方面的不同：第一，FASB还提出了前述应该对母子公司关系进行重新认定的四种情况，而IASB没有对这方面提出要求。第二，IASB下属的常设解释委员会（SIC）于1998年发布了第12号解释公告-《合并：特定目的实体》，对于公司是否合并特定目的实体提出了明确的指南。特定目的实体是指为了进行租赁、从事研究和开发活动、完成金融资产证券化等具体目标，而采用公司、信托、合伙或非公司实体的形式创立的经济实体。FASB目前还没有这方面的规范。
此外，值得一提的是IAS No.27改进了ARB No.51中“非同质排除”的重大缺陷。该准则称“子公司由于从事与集团内其他企业不同的经营活动而被排除在合并范围之外并不合理，更好的方式是对这类子公司予以合并而在合并财务报表中披露有关子公司不同经营活动的追加信息”。这就在一定程度上有效地防止母公司通过选择合并对象来操纵利润、扭曲会计信息的情况。
从总体上看，FASB对合并范围的规范比IASB更具体详细，但需要会计人员更多的主观判断，两者各有利弊。
三、我国的相关规定
我国财政部于1995年2月发布了《合并会计报表暂行规定》，1995年7月印发了具体会计准则《合并会计报表》的征求意见稿。我国的暂行规定要求“凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况”：“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。在准则征求意见稿中基本采纳了 IASNo.27的控制定义，对FASB提出的更为具体和清晰的”非共享的决策能力“尚未予以足够的注意。
在关于应当纳入合并范围的具体原则方面，我国参照了IAS No.27的相关内容，均以多数股权作为判别标准。显然，FASB关于有效控制下的四种可辩驳的推定，对我国更广义地理解“控制”是很有借鉴和参考作用的。
同样地，我国暂行规定也指出了不必进行合并的情况：（1）已关停并转的子公司；（2）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；（3）已宣告破产的子公司；（4）准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；（5）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；（6）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
以上六种不纳入合并范围的情况与IASB和FASB的有关规定相比，我国的暂行规定较为具体、更为严格，第1、2、3、5四种情形是考虑了我国的国情和实际工作中存在的问题作出的合理规定。第4、5两种情形与IASB的规定基本相同；但第4种关于“暂时控制”的规定，IASB和FASB都强调 “在购入时”即有出售的计划，我国的规定尚不明确。
笔者认为，我国制订合并报表的具体准则还应当进行更深入的调查和研究，IASB和FASB的新动态要及时了解和借鉴，至少在目前应详细研究以下三点：第一，FASB提出的需要对母公司和子公司的关系进行重新认定的情况，便于及时调整合并范围；第二，IASB提出的合并特定目的实体的规范，便于对某些特定的业务作出规定；第三，IASB对“非同质排除”的改进，便于防范利润操纵等违规行为。
在当前公司合并极为普遍的经济环境下，世界各国的会计准则制订机构都在努力地完善有关公司合并的会计规范，以提高会计信息的相关性、可靠性、公允性和真实性。我国在制订关于合并财务报表准则的过程中，应当结合我国的具体国情，充分借鉴国外的成熟经验。
