浅谈上市银行内部控制信息披露存在的问题与对策

　　摘要：文章对上市银行内部控制信息披露进行研究，指出目前上市银行内部控制信息披露存在的问题、分析其原因并提出相应对策，希望能够在一定程度上改变目前上市银行内部控制信息披露的落后现状。

　　关键词：上市银行；内部控制；信息披露

　　2008年蔓延全球的金融海啸使我们认识到金融机构风险管理的重要性。作为把握国家经济命脉、维护国家金融稳定的商业银行，其内部控制与风险管理更成为人们关注的焦点。然而，我国商业银行，特别是上市银行内部控制信息披露却存在诸多问题，这些问题处理不好，势必将影响到我国的金融稳定与经济发展。

　　一、上市银行内部控制信息披露存在的问题

　　目前，在沪深两市公开上市的商业银行共有16家。本文选取沪深股市内地银行指数的14家成分银行近3年的年报为研究样本，对年报中的内部控制信息披露进行系统分析。

　　第一，披露形式缺乏统一规范。通过分析发现，年报中内部控制信息披露位置包括董事会报告、监事会报告、公司治理报告和报告附注等。分布广泛说明披露缺乏规范性，这不仅不利于对银行间内部控制信息进行比较，也不利于公众了解上市银行内部控制的具体情况。

　　第二，披露内容过于简单。上市银行对内部控制信息多以定性描述为主，如“内部控制制度完整、合理、有效”或“在审核过程中未发现内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷”，真正涉及具体内部控制某一个环节并进行定量描述的信息少之又少。此外，一些在年报中表示“会努力完善内部控制”，但如何完善却未具体阐述。这种过于原则化和形式化的披露方式造成信息有用性的降低。

　　第三，内部控制缺陷披露较少涉及。对内部控制缺陷进行披露有利于管理当局发现内部控制缺陷、完善内部控制和提高会计信息质量，进而使外部利益相关者更好地了解上市银行内部控制情况。通过分析样本发现，上市银行对内部控制缺陷的披露非常少，一般都用一句话的形式一笔带过，披露内容简单且缺乏现实意义。

　　第四，对风险管理的披露不足。风险管理是商业银行生存与发展的灵魂，是商业银行经营成败的关键要素。通过研究样本发现，只有少数银行对风险管理进行了实质性披露，如呆账管理、对各种风险的管理，多数银行只是用一句话简单说明了银行建立了系统风险管理制度。

　　二、上市银行内部控制信息披露存在问题的主要原因

　　第一，缺乏有效的法律法规约束。我国内部控制相关研究起步较晚，相关的法律法规制度还在逐步建立过程中。已有的法律法规并没有对披露的范围、内容、格式等作出详细具体的规定，导致上市银行对内部控制信息披露存在较大的随意性，这也是内部控制信息披露呈现形式化的重要原因。

　　第二，匮乏披露内部控制信息的动力。首先，披露内部控制的缺陷信息可能会向公众传递出不利于银行的信息，从而影响投资者的投资决策，进而影响银行的业绩和管理层的薪酬，导致披露责任主体对内部控制信息的披露倾向于“报喜不报忧”。其次，上市银行出于成本的考虑，当披露成本预期大于后期收益时，即使是强制披露情况下，银行也会尽量在低成本的条件下披露一些没有实质性的内容。

　　第三，对内部控制认识的不足。由于我国内部控制建设起步较晚，银行管理当局对内部控制的意识还比较薄弱，缺乏一个全面系统的认识，同时在某些地方还存在误解。这也就导致了一些银行在内部控制制度建设上做“表面文章”，表现在信息披露时将内部控制制度叙述一遍，避免谈及具体执行情况。这也导致了内部控制信息实质性内容的缺乏，降低了内部控制信息的有用性。

　　第四，内外部监管的不到位。在缺乏有效的内外部监管的条件下，董事会、管理当局、监事会以及注册会计师针对内部控制信息具体应该如何做，不遵守规定该受到怎样的惩处存在模糊性，这也是导致目前我国上市银行内部控制信息披露滞后的重要原因。

　　三、完善上市银行内部控制信息披露的对策

　　第一，完善内部控制信息披露环境。上市银行内部控制信息质量不高与目前信息披露环境有着很大的关系。有关部门首先应将内部控制信息披露规定上升到法律层级，如效仿美国单独立法，并注意加大违规披露的处罚力度，提升违规成本。其次要注意强化市场机制的激励与约束作用。在竞争性市场中，上市银行为突出自己的竞争优势来提升核心竞争力，会更加愿意披露内部控制信息。此外，有关部门还应注意发挥声誉机制的作用。声誉机制能够以相对于法律机制更低的成本来维持正常的交易秩序。

　　第二，建立健全内部控制信息披露机制。健全内部控制信息披露机制，首先应当使强制披露与自愿性披露有机地结合在一起。一要制定披露的最低要求进行强制披露，内容应包括管理当局的责任声明，内部控制评价的内容与依据标准，存在的内部控制缺陷以及改进措施。二是要制定自愿性披露的相关内容，鼓励上市银行对自愿性披露内容进行披露。其次是要规范内部控制信息披露的形式与内容。中国证监会应专门针对上市银行内部控制信息披露的内容和格式出台准则，使上市银行在披露内部控制信息时有依可循，做到明确、具体、合理，从而提高内部控制信息的有用性与可比性，根本上杜绝重形式、轻内容的模式化通病。

　　第三，加强对内部控制信息披露的监督。为了提高上市银行内部控制信息的及时性与完整性，我国应当建立行之有效的监管制度，包括：明确董事会、监事会和注册会计师对内部控制信息披露的法律责任，强化相关主体的监督作用；对未如实披露的应追究相关主体的责任；对消极应对内部控制信息披露的提出警告和处罚。此外，还应加强银行间的互相监督，实现行业自律，使内部控制信息质量更上一个台阶。

　　参考文献：

　　1、李明辉，王学军。上市商业银行内部控制信息披露研究[J].金融研究，2004（5）。

　　2、杨有红，汪薇。2006年沪市公司内部控制信息披露研究[J].会计研究，2008（3）。