创业板税务秘籍

　　简介： 创业板企业需要符合税法对企业普遍征收的流转税、所得税及其他税收的要求，与此同时，由于创业板企业是我国需要特殊扶持的、具有创新能力的中小企业，还有一些特殊问题，需要特别重视。

　　创业板是创业型企业上市融资的股票市场，主要是为扶持中小企业、高新技术企业和成长型企业发展提供融资服务，因此，以下税务问题需要特别考虑。

　　高新技术企业

　　证监会曾表示：创业板会优先考虑新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等6个领域的企业上市。这一政策取向与我国在税制改革中支持高新技术企业的政策取向是相吻合的。

　　目前，根据我国企业所得税法，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。但是高新技术企业的认定是有严格规定的，科技部、财政部、国家税务总局制定的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定标准和审批程序作出了具体规定。

　　首先，高新技术企业必须是在中国境内注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

　　其次，高新技术企业的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172）规定的范围，包括电子信息技术、生物与新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务、新能源及节能技术、资源与环境技术和高新技术改造传统产业。

　　第三，高新技术企业具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

　　第四，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

　　第五，企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

　　第六，企业近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下：1.近一年销售收入小于5000万元的，不小于6%；2. 近一年销售收入5000-20000万元的，不小于4%；3.近一年销售收入20000万元以上的，不小于3%。

　　证监会在创业板上市公司审核时，一般会偏好那些有一定行业地位和市场占有率、在行业中处于领先地位的高新技术公司。因此，拟在创业板上市的企业应该争取认定为高新技术企业，这样不但可以降低10%的企业所得税税负，而且有利于满足创业板上市公司创新性要求。另一方面，一些已经被认定为高新技术企业的单位，在企业融资途径的选择中，也可充分利用创业板对于技术创新型企业的偏好。据统计，北京市先后分8批认定了3800多家高新技术企业，数量居全国首位，并先后认定了2863个产品为北京市自主创新产品。由此可以看出，高新技术企业与创业板企业的数量差异还是很大的，如何使两个优惠政策更好地结合，是值得探讨的问题。

　　资本运作重点处理

　　上市中的创业板企业在资本运作中通常要涉及股权收购等资产重组的问题。

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）（以下简称《通知》），企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

　　《通知》中对重组的税务处理分为一般性税务处理与特殊税务处理两种，两种税务处理的主要差异在于计量的标准不一样。一般性税务处理主要以公允价值来计量；特殊性税务处理主要以原有的计税基础来计量。

　　以股权收购为例，一般性税务处理中规定：收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；而特殊性税务处理中规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，特殊性税务处理本质上是一种递延纳税，因为计量标准的不同将导致到企业计税依据的差异，进而影响到企业的税负，从某种意义上说，这样的递延纳税也是一种税收优惠，企业因此而获得了货币的时间价值。

　　鉴于重组特殊性税务处理具有的优惠待遇，《通知》中对适用重组特殊性税务处理企业的条件有严格的规定。具体包括：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　纵观以上条件，主要体现出以下几个特点：一是重组资产的份额较大，如股权收购和资产收购均要求收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；二是重组资产的支付对价中股份支付所占的比重较大，如股权收购和资产收购中受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；三是企业重组后经营具有连续性，四是取得重组股份支付的股东具有连续性。这充分体现出享受重组税收特殊待遇的企业务必是涉及重组资产数额较大、资产寻求优化配置的企业，而不是仅限于小部分资产置换的或以避税为目的的企业。因此，企业在上市中的资本运作时，应该根据《通知》的要求，关注重组资产所占总资产的份额，以及股权支付的比例，尤其在反向收购中，充分利用重组特殊性税务处理的优惠。

　　股票交易

　　买卖创业板上市企业还需要关注其中涉及的证券交易税和所得税政策。

　　经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据按1‰的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按1‰的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。但是以上证券交易税政策适用于所有证券（股票）的交易，如果要鼓励创业板上市企业的股票交易，应该在印花税上给予一定的优惠，甚至暂时免征印花税。

　　对于买卖创业板上市企业股票的所得，根据交易主体的不同，分别适用不同的所得税政策。作为个人买卖股票需要缴纳个人所得税，涉及的税目有两个：一是送红股、派现等行为作为股息红利所得征收个人所得税，为促进资本市场发展，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税；二是买卖股票的价差收入作为财产转让所得征收个人所得税，但目前暂时免征。作为法人买卖股票则需要缴纳企业所得税，其中股息所得和财产转让所得均需要纳税。但如果是居民企业间的股息、红利等权益性投资收益免税。在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税，但此处的权益性投资收益专指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括持有居民企业公开发行并上市流通的股票连续时间不超过12个月取得的权益性投资收益。因此在购买创业板上市企业股票短期持有后出售，是不能满足以上免税条件的。此外，如果在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的非居民企业从中国所获得的股息所得则按照10%的预提税率征收。

　　交易主体的差异在营业税上反映出税负也不一样。根据我国营业税暂行条例第5条及实施细则第18条的规定：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，而外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。而根据财税2009[111]号文的规定：个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。因此，对创业板上市企业股票的交易需要考虑交易的主体设计。

　　风险所在

　　一、营运资金紧张导致延期纳税的风险

　　某些创业板上市企业在上市前存在由于营运资金紧张，导致延期缴纳增值税或所得税等，并需要向税务机关缴纳滞纳金的情形。如金亚科技（300028）曾在2007~2009年由于延期缴税需缴纳滞纳金达数百万元，上市后延期纳税的风险依然存在。如果因此被税务机关处于行政处罚，将对创业板上市公司将来的增发、配股等再融资或发行公司债券产生不利影响。

　　二、依赖税收优惠政策给经营成果带来一定的风险

　　1.多数创业板上市企业由于其产品或技术的创新性，一般被认定为高新技术企业，享受国家对于高新技术企业按15%税率征收企业所得税的优惠。所得税优惠为创业板上市公司的净利润做了很大的贡献，然而，高新技术企业每三年评定一次，将来创业板上市公司一旦不符合高新技术企业的标准，不再享受低税率的所得税优惠政策，将对该公司的经营成果产生不利影响。

　　2.某些电子类的创业板上市公司除了享受高新技术企业优惠所得税政策外，还享受一些流转税方面的优惠政策，如根据《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号）以及财政部《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，2010年之前，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分可以享受“即征即退”。软件生产类创业板上市公司企业每年所享受的增值税退税对公司的净利润做出了很大贡献[如机器人（300024）、金亚科技（300028）]，同时也使得创业板上市公司由于依赖该优惠政策存在着一定的税务风险，即：随着该政策在2010年到期，国家有可能取消该类优惠政策；也有可能继续实施该类政策，但调整享受该类政策的标准，公司无法满足新的标准；还有可能该优惠政策和享受标准未发生变化，然而公司不能继续被评为软件企业而无法享受该税收优惠。

　　诸如此类的对税收优惠的依赖，将给创业板上市公司的经营业绩带来一定的税务风险。

　　三、财务和税务处理不规范带来的税务风险

　　拟在创业板上市的企业规模大都不是很大，或者在成立时规模较小。小规模企业可能存在着企业财务人员在账务处理时不规范操作、对成本费用的处理不准确等的问题，如存在不合规的发票甚至白条入账的情况，税务机关进行税务检查时可能对该企业予以处罚，而该处罚就可能成为该企业在创业板上市的实质性障碍。