上市公司财务报告舞弊透析
【摘要】上市公司的财务报告舞弊一直是证券市场的“痼疾”，危害极大。本文力求较系统地分析上市公司财务报告舞弊产生的动机、报表粉饰行为的手段以及识别、遏制舞弊的方法，旨在对信息使用者有所帮助。
财务舞弊是指采用财务欺骗等违法违规手段取得利益而导致他人遭受损失的故意行为，可大致分为侵吞资产舞弊及财务报告舞弊两类。侵吞资产舞弊的舞弊者为雇员，受害者为组织。如，雇员为谋取自身利益，利用职务之便，采取财务手段侵占国家和公司资产而形成贪污；财务报告舞弊的舞弊者为公司管理当局，受害者为投资者和债权人。如，公司管理当局故意错报或漏报报告期收益而严重误导信息使用者。二者相比较而言，财务报告舞弊的隐蔽性更强，危害面更广。尤其是上司公司的财务报告舞弊，不仅误导投资者和债权人，使他们根据失实的财务信息做出错误的判断和决策，而且极大地影响了证券市场优化资源配置功能的发挥。近些年来，财务报告舞弊大案要案不断出现，且有新的动向。
一、上市公司财务报告舞弊的动机
导致上市公司管理当局产生财务报告舞弊动机的因素主要是来自于内、外部的压力。外部的压力主要源自证券市场，内部的压力则主要来自于管理者的经济利益与其工作业绩密切相关。因此，上市公司财务报告舞弊的动机一是筹资与再筹资动机；二是避免被停牌和摘牌动机；三是市场动机；四是报酬契约动机；五是避税及谋私动机等。
（一）争取上市、争取配股
通过发行股票上市，公司可获得大量的资金，一些上市公司把股票融资视作无需支付资本成本却可大肆圈钱的最佳方式。然而因《公司法》对企业上市有严格规定：企业必须三年赢利，且经营业绩比较突出，才能通过证监会审批。为达到这些规定，本不具备条件的公司就会为获取上市资格而进行财务包装，“创造”条件上市。由于上市公司再筹资时，配股是上市公司解决长期大额资金需求的重要渠道，而证监会要求上市公司“必须在近三年中净资产收益率平均不低于10％，同时每年不低于6％”，因此，10％的净资产收益率成为上市公司增资配股的门槛。有资料表明，市场上出现了不少上市公司的净资产收益率刚达到10％的现象。“黎明股份”和“郑百文”等都是虚构前三年利润包装上市的，这足以证明为取得上市资格和获得配股资格是上市公司进行财务报告舞弊的首要动机。
（二）避免戴帽、避免退市
我国上市公司财务报告舞弊的又一个动机就是避免戴上“ST”的帽子。所谓“ST”帽子，就是证券交易所对上市公司经审计，发现其连续两个会计年度的净利润均为负值，且最近一个会计年度的每股净资产低于股票面值的股票交易进行特别处理（实行日涨跌幅度限制为5％），在股票名前加“ST”，表示警示有退市风险。上市公司如果三年连续亏损就要退市。公司退市不仅对股东来说是莫大的损失，而且公司将长期失去向社会募集资金的资格，严重威胁到公司的生存。为避免出现连续亏损的状况，保住紧缺的“壳资源”，上市公司需要扭亏为盈。但扭亏为盈又不是一时之间就能轻易做到的，所以一些连续亏损两年的上市公司千方百计地进行财务报告舞弊或粉饰报表，通过非经营损益、关联交易等手法来盈利，以避免退市，保住上市资格。
（三）牟取二级市场暴利
其动机是：1.改善二级市场形象。在证券市场上，潜在投资者主要是依据上市公司的财务报告来进行决策的，现任大股东和管理层最清楚公司的资产质量和发展前景，他们会通过粉饰财务报表，释放业绩良好的信号，以求改善二级市场形象。2.便于二级市场炒作。中国股市仍处于发展的不成熟阶段，上市公司与机构投资者沟通，通过粉饰财务报表，以使股价同步炒高。或者，为使股价达到预期的波动，先使股价暂时下跌，以便操纵者能够廉价购股，取得更大的控制权后再高价出售牟取暴利，利用财务报告舞弊达到目的。“银广厦”舞弊案就是此项典型。3.为并购增加筹码。由于上市资格不易取得，众多非上市公司试图通过购并来达到借壳上市的目的。购并谈判中最关键的是购并价格，业绩优良的上市公司的股价无疑可以卖个好价钱，故上市公司有可能为购并增加筹码而粉饰财务报表。
（四）满足业绩考核的需要
我国的上市公司多数是由国有企业改制上市，其管理层报酬与其业绩、国有资产保值、增值情况有关，能否创造良好的业绩直接决定着公司领导人的经济利益（如年薪、奖金等）和仕途发展。而企业的经营活动受多种因素影响，难以保证年年增长，经理人员要确保自己任期内的各项指标达标、超标，就会通过粉饰财务报表来呈现良好业绩，满足考核需要。
（五）减少纳税、分配股利
所得税是在会计利润的基础上，通过纳税调整，将会计利润调整为应纳税所得额，再乘以适用的所得税税率而得出的。因此，基于偷税、漏税、减少或推迟纳税等目的，有些上市公司以舞弊手段虚减利润，减少国家财政收入。同时，有些上市公司侵占股东权益，把本应支付给股东的股利，转作生产经营资金，让“钱生钱”或者用于给企业管理者多发奖金，但这严重违反了国家法律和公司章程，也会以舞弊手段虚减利润来调整报表业绩，达到不向股东分配股利或少分配股利的目的。
财务报告舞弊的动机决定了会计报表粉饰的类型：基于以上（一）至（四）项的动机，会计报表一般以利润最大化和利润均衡化的形式出现；基于以上第（五）项的动机，会计报表一般以利润最小化的形式出现。就上市公司而言，危害性最大的会计报表粉饰是利润最大化，即所谓的虚盈实亏、隐瞒负债。
二、上市公司财务报告舞弊的手段
上市公司的财务报告舞弊直接表现为会计报表粉饰（本文作同义语通用）。所谓会计报表粉饰是指公司管理层通过舞弊手段，使反映财务状况、经营成果和现金流量的会计报表达到“预期”状态的故意行为。它是财务舞弊的集中表现形式。上市公司会计报表粉饰已成为证券市场的“痼疾”，丑闻频频爆出。随着我国经济、法制环境及证券市场的变化，上市公司的利润操纵、报表粉饰手段也不断增多、升级，花样翻新，可谓五花八门，以下分别予以阐述。
（一）虚增销售收入，虚增利润
1.虚构客户，虚拟销售。有些上市公司通过伪造顾客定单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告日前（如年末）做假销售，同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。2.寅吃卯粮，提前确认收入。有些上市公司在销售的相关手续尚待完备时，甚至在销售完成前、货物起运前所售产品风险和报酬尚未转移、商业折扣有争议、销售款不确定的情况下就确认收入；或在客户还有权取消订货或推迟购货的时候就确认收入，从而虚增当期利润。
（二）低估期间费用，虚增利润
主要表现为推迟费用入账。1.有些上市公司将一些已经实际发生的费用作为长期待摊费用、待处理财产损失等项目入账，而这些项目不是企业真实的资产，只是一种虚拟的资产，为企业操纵利润提供了一个费用和损失的“蓄水池”，上市公司通过递延摊销、少摊销或不摊销已经发生的费用来虚增当期利润。2.有些上市公司通过混淆利息资本化与费用化的界限，将应费用化的利息却资本化计入在建工程成本，增加固定资产价值，虚增当期利润。
（三）变更会计政策，调节利润
1.有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告年度多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。2.有些上市公司通过改变发出存货的计价方法来调节利润。在实施新准则前，原准则和制度规定了发出存货的计价有五种方法可供选择，在存货价格波动期采用不同方法计价会对当期利润产生不同影响。当存货价格处于上涨时期，采用先进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润；采用后进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润。若存货价格处于下降时期，则相反。即：采用先进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润；采用后进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润。值得庆幸的是，新会计准则取消了后进先出法，对上市公司通过变更存货计价方法调节利润的手段有很大程度的抑制作用。即便上市公司仍在会计政策允许使用的三种方法（先进先出法、加权平均法、个别计价法）中选用变更，其调节利润的空间较以前已狭窄许多。
（四）玩弄减值准备操纵利润
典型案例有四川长虹（2003年、2004年）。上市公司滥用会计估计按需操纵利润的主要手段是对大量运用专业判断的资产减值准备的计提和冲销。1.那些连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足，即使在行业风险和经营风险“双高”的情况下，仍以低比率进行坏账估计和存货跌价估计。2.那些业绩较好但不稳定的上市公司，则在“盈利上升时，多计提减值准备；盈利下滑时，再将减值准备冲回”，用以平滑各年间利润。3.那些亏损、处于退市边缘的上市公司，对于资产减值准备平时该提不提或极少计提，“需要”时就一次提个够，采用“休克疗法”和“亏出盈利的空间”，通常是在第一年亏损后，第二年大额计提资产减值准备，导致第二年巨亏，第三年又以各种理由转回大量的资产减值准备，从而造成财务报表在第三年扭亏为盈的假象，以避免退市；或者选择某一年超大额计提，在其后的几年中再缓缓冲回，以此制造业绩小幅稳定攀升的财务报告。值得庆幸的是，新《企业会计准则》对资产减值准备的冲回作了严格的规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的减值准备一经计提，事后即使价值出现回升，已计提的减值准备也不得转回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理，利用这些减值准备项目调节利润的空间已大大缩小。新准则此规定对上市公司的利润操纵起到了一定的抑制作用，但对原八项减值准备中的除上述项目外的其他项目未做规定，且对资产损失的确认与计量以“作不间断的评估，只要资产的可收回金额低于其账面价值”为标准，仍留给了某些上市公司按需确认减值损失的空间，仍需引起密切关注。
（五）利用资产重组“扭亏为盈”
典型案例有湘酒鬼（2003年、2004年）。资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入PT、ST的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。
（六）假借关联交易转移利润
典型案例有济南轻骑（2003年）和重庆实业（2004年）。我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：1.通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；2.上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；3.收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；4.分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；5.关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。
（七）滥用差错更正制造盈利
如首创股份（2004年）、TCL通讯（2003年）等上市公司。它将补提资产减值准备作为前期会计差错更正追溯调整，二者相辅相成，使会计差错更正产生了巨大的“能量”——制造盈利，躲避亏损，逃脱ST的命运，保住再融资资格。它是将会计舞弊诠释为会计差错，是借会计差错更正之名行会计舞弊之实——需要的时候先“明知故犯”，再“知错不改”，最后选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”对外报告；或大题小做、大事化小，把大错误以不引人注目的小公告（或补充公告）形式公布，以蒙混了事。
（八）少计营业收入，偷逃税款
也有一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式（通过把款项支付给其他下属服务公司，记入“其他应付款”账户）截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。
还需说明的是，在现实中，这些会计报表粉饰的若干手段 ，常被多家上市公司分别运用或组合运用，也同时或相继出现在一家上市公司年度财务报表的编制过程中。
三、上市公司财务报告舞弊的识别
上市公司的财务报告舞弊在曝光之前，往往有一些征兆（或称预警信号）出现，即很可能进行财务报告舞弊的上市公司有如下特征和征兆：一是已两年连续亏损，第三年经营业绩没有得到根本改善，面临暂停或退市威胁，或费用的增长速度快于收入的增长速度，持续的经营亏损使企业面临破产或被敌意收购的威胁；二是经营活动产生的现金流量净额连年为负值，或虽然账面盈利但没有带来充裕的现金流入，入不敷出，现金匮乏；三是存在重大的、不正常的关联交易或极度复杂的交易；四是全行业亏损或行业过度竞争，或当年公司行业不景气；五是公司的董事或管理层的个人财富与公司业绩密切相关；六是公司治理结构存在缺陷，管理层频繁变动；经常更换会计师事务所等。鉴于这些特征和征兆，故应主要从以下几方面识别并预防上市公司的财务报告舞弊。
（一）甄别经营业绩的真假
上市公司应密切关注公司的主要生产设备是否严重闲置、生产车间是否停产、存货数量是否大量增加等现象。如果这些现象单独或同时存在，报告期经营业绩却没有相应下降，则有业绩作假的可能性。应通过检查可疑的账簿记录、记账凭证、发票存根与发运凭证来查明已入账收入是否在同一期间已开具发票并发货；关注资产负债日后有无大额或连续的退货，并查明这些退货是否为年末集中“销售”部分，从而识别公司是否提前确认收入或虚构收入。
（二）分析利润构成比重
分析上市公司盈利时，要着重分析主营业务占利润的比重，即看利润是否主要依靠主业的业绩，而不是主要来源于非经常损益项目；要深入分析上市公司在财务报表附注中列示的非经常性损益的构成和扣除非经常损益后的净利润，从而判断公司利润的来源是否具有稳定性，是否是依靠粉饰其他利润项目来增加业绩的。
（三）慎析资产减值准备
分析报表时，尤应慎析上市公司资产减值准备的计提政策。一般而言，连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足；而处于盈亏临界和处于退市边缘的上市公司有时会巨额计提。因此，对这类业绩指标脆弱的上市公司，首先宜将其计提政策与同行业或者相关行业进行横向对比，判断是否有异常；再分析其财务报告中是否对估计基础和依据进行详细披露，从而识别上市公司是否在玩弄减值准备计提游戏。
（四）关注虚拟资产项目
上市公司年报中的虚拟资产项目值得密切关注，若虚拟资产与正常资产相比比例较大，或虚拟资产增长速度（或相对变化速度）波动较大，则可能存在通过虚拟资产虚增利润。其特点是虚拟资产多记少摊。应重点检查各类虚拟资产项目的明细账，注意会计报表附注中虚拟资产确认和摊销的会计政策，要特别注意本年度增加较大和未予正常摊销的项目。
（五）透视关联交易事项
上市公司利用关联交易所产生的利润基本上都体现在“其他业务利润”、“投资收益”、“营业外收入”和“财务费用”等具体项目中。其识别方法为：1.计算各项目中关联交易产生的盈利分别占项目总额的百分比和这些项目占企业利润总额的百分比，判断企业盈利能力对关联方企业的依赖程度；2.分析这些关联交易的必要性和公正性。比如，交易价格是否以市场的公平交易为基础，交易的市场价格是否存在非公允的方面，控制方对被控制方强制的内部销售价格等。同时，还应向公司的主管工商部门了解上市公司包括验资报告、股权转让备案登记资料等在内的相关材料，并应特别查询控股股东的工商登记资料，了解公司控制权的归属，以有效识别利用隐性关联交易粉饰报表的行为。
（六）借助现金流量进行分析
通过将经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量分别与主营业务利润、投资收益和净利润进行比较分析，以判断利润的质量。一般而言，没有相应的现金净流量的利润，其质量是不可靠的。如果企业的现金净流量长期低于净利润，则意味着与高于现金净流量的净利润对应的那部分资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产，公司很可能存在报表粉饰情况。
此外，还应辨识差错更正，谨防鱼目混珠。相关部门应当对故意混淆会计舞弊和会计差错的行径，对频繁发生重大会计差错的行为加强监管，切实保护投资者不受会计差错和会计舞弊的侵害。
四、结束语
总而言之，财务报告信息使用者应从多方面识别、防范上市公司的财务报告舞弊、粉饰行为，并需通过会计准则和相关规范的不断完善压缩各种粉饰伎俩的空间。要改革现有关于上市、配股、停牌等的规定，建立一个包括货币指标和实物指标、财务数据和生产经营数据的多参数控制体系，以综合衡量和测定公司财务状况和经营业绩，公平、公正、公开地确认其上市资格和配股资格。令世人瞩目的是，新《企业会计准则》已于2007年1月1日起在上市公司率先实施。根据新的《企业会计准则》以及该准则的应用指南，有超过700家上市公司的业绩发生重大变化，虽然这些变化是由于会计标准的变化而产生的，但不可否认的是，新旧会计准则衔接的过程中，也有上市公司利用这一过程操纵利润。因此，应实施三大措施，遏制上市公司操纵利润：一是严格执行非经常性损益标准；二是财务指标发生重大变化时，应当披露其会计原因；三是上市公司应充分说明其所选择的会计政策的合理性。
还需说明的是，正如本文第二大点中提及的，新会计准则在存货计价及资产减值准备等方面降低了上市公司操纵利润的空间，但又必须同时看到，新会计准则全面引入了公允价值属性，并且给予了公司更大的自主权来调整其会计政策，有关债务重组、非货币性交易、无形资产开发费用处理和借款费用资本化等准则却扩大了上市公司利润操纵的空间。一些公司仍然可能在新准则下继续或更新手段来操纵利润、粉饰报表，故对财务报告舞弊的识别和预防仍然是任重道远，需要人们继续去关注、分析和遏制。
