对参股公司内审提升公司治理捷径

　　上市公司治理管理伴随股改工作的顺利推进，取得了长足的发展，治理结构和治理机制发生了重要的改变，中小股东在关注公司的经营发展和盈利水平的同时，也更加积极地参与公司的治理管理。但是依然存在一些问题，比如，分散持股，使股东大会“空壳化”比较严重；部分股东只重视短期利益；内部人控制等。不久前证监会主席助理朱从玖提出，倡导和鼓励基金公司等专业理财机构，作为积极的股东，参与到所投资的上市公司的公司治理中。如果完全处于被动地位，就很难形成对上市公司管理层的约束。笔者认为，处于参股地位的中小股东应积极加强对其所投资参股公司的治理，而通过内部审计监督的方式是代表股东参与对参股公司治理方式中最好、最重要、行得通的途径之一。

　　有观点认为，有内部审计能力的股东能否对所参股的公司开展内部审计监督。笔者认为，参股股东完全能够对其所参股的公司进行审计监督，既在法律上行得通，也是公司治理中各个受托责任方为证明自己受托责任的完成情况和经管股东资产有效性的一个很好的评价机会。

　　首先，有《公司法》的支持。《公司法》明确规定了公司对投资者的责任——股东权利保护制度，即股东享有知情权和监督权，以及司法保护这些权利的实现。

　　其次，不能将监督作用的大小和有无监督权二者等同。参股股东在所参股的公司中决策地位低，内部审计鉴定和评价结果很难在其参股公司得到贯彻，这就是常说的审了也白审。其实这是把审计监督有多大的作用和审计监督权混为一谈，我们不能以作用小就否定了审计监督权的存在。

　　派出董事治理和进行内部审计监督二者有质的区别，同时又互为补充，并非矛盾和排斥关系。参股股东派出了董事执行自己的意志，也不能成为参股股东对其参股公司不能进行审计监督的依据。参股股东派出董事是按照财产关系参与对参股公司的具体治理，重在管理和经营，而内部审计是代表股东对所参股公司管理和使用资源的情况进行监督和评价，二者有质的区别。同时有的派出董事，能很好地执行股东的意志，有的则可能大打折扣，有的甚至不履责，没有执行股东的意志。因此，参股股东对其参股的公司进行审计监督，一方面可以掌握公司的运营情况，另一方面，也是对自己派出的董事是否执行自己意志进行一个检查。

　　参股股东对其参股的公司进行审计监督，不仅是可能的，也是非常重要的，主要体现在以下几个方面。

　　有利于抑制一股独大局面的形成，能有效保护处于参股地位股东的利益。处于控股地位的股东，往往会做出有利于自己的决策，使中小股东的利益受到损害。但是处于参股地位的股东，如能主动行使股东权利，采取多种措施和途径去实施自己的知情权和监督权，将使现代公司的治理机能充分发挥作用，其治理机制不仅只体现大股东的意志，也能体现小股东的意志，从而有效地抑制一股独大局面的形成。

　　能对所参股公司执行股东大会决议的状况和公司派出董事执行公司意志的效果得到监督和检查。由于公司治理层中不同机构的分工不同，价值取向和利益驱使会有差异，股东大会的决策可能在生产经营中得不到执行；或者本应该属于股东大会决议的事情，可能由经营层擅自进行了决定和执行；股东派出的董事更可能违背股东的意志，在董事会中做出不利于股东利益的表决。如果股东委托自己的内部审计部门对上述情况进行核实，将可以减少越权和不尽职事情的发生。

　　可最大限度地减少所参股公司制造虚假信息和开展违法经营活动，从而避免损害自己声誉的事情发生。综上所述，如果股东有一定的内部审计力量，对所参股公司按照合理的程序开展内部审计监督是很重要的，也是完全必要的。

　　笔者建议，对参股公司开展内部审计监督方式可以通过以下方式进行：

　　对参股公司的财务报表进行定期审计分析。按照《公司法》规定，股东有权查阅公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东单位的内部审计部门应充分利用此途径对所参股公司的财务报表进行定期的审计分析，通过前后经营数据对比，对参股公司的财务收支是否存在异常、资产负债表的真实性进行分析和评价，将审计分析结果及时向自己公司的主管领导汇报，由公司以股东的身份向所参股公司提出经营建议或质询。

　　以公司授权的方式，代表股东对参股公司开展专项审计调查。股东应具有较高风险意识，主动对所参股公司发生重大的经济事项或重大金额合同授权自己的内部审计部门代表股东开展专项调查，以了解业务的真实性和合规性。股东单位的内部审计部门也可以根据平时对参股公司审计分析中发现的经营疑点，提请公司授权审计部门对疑点开展审计调查。

　　初始投资时在所参股公司章程中事先约定关于参股股东有审计监督的权力。目前国内部分国有集团公司和国有控股公司随着所参股公司的增多，为了加强对参股公司的管理，保障自身的利益，在制定参股公司章程时，便做出关于参股股东需要定期进行审计监督的约定，这是对参股公司开展内部审计监督最为有效的途径。

　　充分利用社会中介机构对所参股公司的审计信息，也是对参股公司进行审计监督的重要方式之一。股东单位的内部审计应充分利用其参股公司聘用社会中介机构出具的审计报告中反映的信息，对这些信息进行分析，尤其对会计师事务所审计报告中说明的特殊事项或出具的有保留的审计意见加以重点关注，必要时提请公司授权开展专项调查。