国企内部控制：主体选择与制度安排

　　一、若干概念的界定

       根据青木昌彦（1994）对内部人控制的论述，国内理论界大多数学者把“内部人”界定为经理人员和职工，认为内部人控制是经理人员与职工合谋的一种追求自身效用最大化的机会主义行为。他们的论据之一是，经理人员获得企业的控制权要得到职工的默许或公开支持，因此，经理人员必须得“讨好”职工，“屈从”于职工的压力，必须与职工合谋。证据之二是，经理人员会迎合职工追求人均收入最大化的偏好，在分配企业净收入时会向职工倾斜，出现“工资侵蚀利润”的现象，从而导致出资人权益受损。前一证据是理论上的逻辑推论，后一证据则是实证性的。对于这一观点我们认为很值得商榷。首先，在我国国有企业改革中，经理人员对企业控制权的取得并不取决于职工，而是取决于他与政府主管部门一对一谈判后的政府授权，职代会这种走形式的工具也很难左右经理人员控制权的有无或大小；其次，已有的研究成果（姚先国、盛乐，2000）表明：一方面是职工在收入分配方面的作用大小与其收入的变动之间不相关，另一方面是职工收入的变化与企业效益的变化存在着明显的正相关，增长的收入中一部分类似于“效率工资”，另一部分是作为所有者的政府为换取社会稳定而支付给职工的“公平工资”。至于国有企业资本收益率的持续下降并非导致于职工的工资增长，而是来源于国有企业这种特定的产权制度和失败的公司治理结构以及作为其必然结果的经理人员的机会主义行为（杨瑞龙，1999）。因此，我们认为，我国国有企业内部人控制的“内部人”不能包括扩大职工，而应特指经理人员。由此，国有企业内部人控制意指，国有企业的经理人员未经股东授权或不通过拥有企业股权而掌握着国有企业相当一部分剩余索取权，并使他们的利益在企业决策中得到比较充分体现的现象。

　　同时，本文也把职工与经理人员严格地区别开来。换言之，本文中的职工不包括经理人员，特指国有企业内一般的生产者。这一界定并非是为了分析的方便，而是基于我们对经理人员持股的认识。我们认为，对经理人员的激励约束应选择股票期权而不是让其持股，这是因为经理人员直接持股会遇到以下几个方面的问题：一是财富约束。经理人员可能缺乏足够的财富来购买企业一定数量的股票，而购买的股票数量如果过少，那么又无法对经理人员产生足够的激励，经理人员显然不会仅仅由于他持有的几百股股票而为提高企业股票的市值努力工作。因为他们如此行事的外部性太大，收益根本不足以弥补其付出的成本。而股票期权则仅仅要求经理人员开始时支付一笔期权费，其数额权相当于购买同样数量的股票所需支付的十几分之一，甚至更少。而当企业股价上升时，他仍然能够得到与直接持股相同的收益。也就是说，股票期权可以突破经理人员的财富约束，提供更大的激励效应。二是成本风险。经理人员直接持股不仅面临着财富约束，而且要承担较大的风险成本。由于经理人员一般是风险厌恶型，持有过多的股票则意味着更高的风险，而过高的风险会使经理人员在经营决策时变得过于保守，不利于企业的开拓进取。而股票期权则能较好地解决“激励与保险”之间的内在矛盾（高尚全，2000）。并且，经理人员持股能否约束经理人员还具有很大的不确定性。因为经理人员持股使经理人员凭借股东身份分享企业收益并不能完全消除经理人员的机会主义动机和机会主义行为，可能还会使其机会主义行为披上一件合法的外衣。由此，我们所主张的职工持股指的是一般的生产者通过合法地拥有企业股份而成为企业股东的制度安排。

　　二、控制国有企业内部人控制的主流思路：主体选择及其局限性

       目前，理论界大多数学者都是在委托——代理理论的框架内，以有效的公司治理结构的构建为根本解决办法来探讨如何控制国有企业内部人控制的。应该说这一思路（简称主流思路）就形式而言是极具说服力和建设性的，但其内容或者更准确地说其主体选择则有许多值得商榷的地方。就已有的文献来看，主流思路的主体选择可以说是一个“外部人” 的集合。在主流思路看来，能够对“内部人”即经理人员进行有效监控的只能是股东（通过董事会、监事会）、债权人（通过资本市场）、潜在的经理接替者（通过经理市场）、消费者（通过产品市场）等。主流思路的这一监控主体认定实质上是以美、英、加拿大等盎格鲁撒克逊国家为典型的市场导向型体制的主体安排与以日本、德国等为代表的网络导向型体制的主体安排的一种揉合。一般而言，这种揉合性的主体安排是能够起到控制内部人控制的作用的。因为，即使是单一的市场导向型体制或网络导向型体制已通过了美、英等国或日、德等国的良好的公司治理绩效的有力证明，更何况是取两家之长、补两家之短的“博采众长的方法”（青木昌彦语，1994）呢？

　　但是，在别国（特别是发达市场经济国家）可行的控制内部人控制的主体选择在我国则未必有效，这是由我国国有企业内部人控制问题的特殊性决定的，这种特殊性集中地反映在我国国有企业内部人控制的成因上。

　　从理论上说，企业组织形式只要采取公司制，即所有权与控制权相分离，就会出现内部人控制。因此，可以说，内部人控制是企业采取公司制形式的一种机会成本，是公司制企业的一种内生现象，是不可避免的。这一条也同样符合我国国有企业内部人控制的形成。不过，除了这一些共性原因外，我国国有企业内部人控制还有着转轨国家所具有的特殊原因。国有企业改革以来，理论界和实务部门大力提倡经营权和所有权的分离，但是实际上只强调了“自主经营”这一方面，而忽视了建立针对国有企业“内部人”的约束机制和监督机制（李健，1999），致使国有企业“内部人”利用体制漏洞肆意追求自身效用最大化。这可以说是我国国有企业内部人控制形成的特殊的历史原因。此其一。

　　其二，国有公司的国有股缺乏人格化代表，董事会成员和监事会成员由国家任命，不拥有国有企业的剩余索取权，因而他们既无能力、也无动力去监督国有企业的经理人员，并且还极易为经理人员收买，与“内部人”合谋，行使“廉价投票权”（张维迎，1995）。因此，我国国有企业的内部人控制实质上是一种“委托问题”（张承耀，1995）。所有者虚置构成了我国国有企业内部人控制最重要的主体原因。

　　其三，我国目前的证券市场还极不规范，其作用很大程度上仅仅在于给企业提供一条融资渠道。并且，国有股和国有法人股又高度集中且不能上市流通，而流通股在国有公司中的比例较小，既使全部买进国有上市公司的全部流通股，也不可能取得对该公司的控制权。因而，无论是代理权竞争还是恶意收购都无法对国有企业“内部人”进行有效约束。加之我国真正企业家式的经理人员十分缺乏，大多数经理人员任免权还牢牢地控制在党组织和政府主管部门手中（钱颖一，1995），使得经理市场不能对国有企业“内部人”形成有效约束。因此，我国资本市场的不规范、经理市场的尚未建立构成了我国国有企业内部人控制形成的市场原因。

　　上述的分析说明，现有的控制国有企业内部人控制的主流思路显然难以完成缓解国有企业内部人控制的任务，即使是转轨过程完成了，市场条件具备了，它还会受到国有企业所有者虚置这一变量的制约，其功能的发挥还是会大打折扣。那么，现在是否存在着弥补主流思路缺陷的其他主体选择呢？我们的回答是肯定的。在给出我们的答案之前，我们不妨分析一下主流思路在主体选择上的逻辑误区。主流思路的最大误区在其恪守着控制内部人控制只能由“外部人”来实施这一思维定势，并且视所有者与经营者之间的信息不对称为不可变量。而事实上，控制内部人控制不仅可以由“外部人”实施，而且也可以“非外部人”（经理人员或职工）来完成。同时，虽然所有者与经营者之间信息不对称的性质不会改变，但若较正所有者的构成，信息不对称的程度却是可以减弱的。因此，我们的答案是让职工也成为控制国有企业内部人控制的主体，并佐以职工持股这一制度安排。

　　三、职工在控制国有企业内部人控制上的比较优势

       本文中的职工包括两种情况，一种是持股前的职工，一种是持股后的职工。我们认为，国有企业职工即使在持股前就有一定的激励和恒定的信息优势去控制国有企业内部人控制。这时的激励主要来自于国有企业职工承担的风险。职工进入一个企业意味着其人力资本完全投入到了受雇企业这只篮子里。相对于实物资本所有者而言，职工承担的风险更大。若企业经营失败而破产，职工的人力资本则往往会彻底贬值。并且，由于我国劳动力市场严重过剩，职工的人力资本（一般是通用型）要想找到另一个投资场所（企业）会非常困难。因此，为了保证自己不下岗和有一个较稳定的工资额，职工更有积极性关注企业的生产经营，更有动力去监督经理人员的机会主义行为。相较而言，国有企业的董事会成员的激励较弱一些，这不仅是因为他们没有国有企业的剩余索取权，还因为，他们一般还是政府官员，有着调换角色的宽泛空间和软约束性，基本上不存在失业的风险。

　　如果说国有企业职工更有激励去控制国有企业内部人控制可能会遭致反驳（各主体的激励程度估计是不同作者的一种主观判断，其不可量化，因而无法从数量上进行比较），那么，相对于“外部人”，职工更有信息优势应不会引起争议。我们知道，国有企业“内部人”之所以能从事机会主义行为，根本原因在于其具有信息优势。职工参与控制国有企业内部人控制可以弱化经理人员的信息优势。这是由职工在国有企业生产经营中的区位优势决定的。

　　按照卢昌崇教授的解释，这个多重圆的光线分布特点是由内向外渐次增强透明度，也就是说圆心的能见度最低，第一层环形圆（准确地说是环形带）次之，第二层再次之……。经理人员位于圆心附近，内部职工位于第一层环形圆，董事会位于第二层，股东及其他权益主体位于第三层或第四层。从各自所处的位置来看，经理人员的行为及掌握的信息最隐蔽、最不易觉察和监督，其余依次是职工、董事会、股东等。如果从外向内监测经理人员生产经营行为的话，显然，职工处于最有利的位置，他们可以熟悉许多“外部人”无法获知的信息，能探测到许多“外部人”无法观测得到的经理人员的隐蔽行为。

　　论述至此，有一个问题必须加以回答，即既然职工即使不持股也更有激励和恒定信息优势去监督经理人员，那么，为什么职工未能充分发挥他们的比较优势呢？为什么国有企业内部人控制却愈演愈烈呢？我们认为，这是职工基于成本——收益计算后的必然选择。一方面现有的制度安排还未向职工提供足够的激励来诱使其参与控制国有企业内部人控制。这突出地表现在，职工参与国有企业内部人控制未得到除正常工资以外的额外补偿，特别是不可能拥有对企业收益的剩余索取权。另一方面，现有的制度安排未降低职工参与控制国有企业内部人控制的风险。由于职工还不是国有企业的所有者（之一），还处于受雇的地位，并且还由于经理人员的任免权仍较大部分掌握在党组织和政府主管部门手中，因而，在职工看来，参与监督并不会影响经理人员职位，反而会给自己带来风险，如给小鞋穿，降低工资甚至下岗。因此，要想发挥职工在控制国有企业内部人控制方面的比较优势必须有相应的激励性制度安排。这一制度安排就是职工持股。

　　四、职工持股：发挥职工控制国有企业内部人控制比较优势的制度安排职工持股强化对职工参与控制国有企业内部人控制的激励，通过产生如下效应实现的。

　　1、职工持股落实了职工在国有企业中的主人翁地位。长期以来，虽然我们一直坚称职工是国有企业的主人，但由于没有产权上的保证，职工既不是企业收益的占有者，也不是企业生产经营活动的最高管理者。职工的主公翁地位只能停留在文件里、口头上、形式中，最多是政治意义上的。这种不真实也不实惠的主人翁地位严重地挫伤了广大职工的积极性，使职工除了关心工资最大化外，对企业的发展较少关心。而职工持股则让职工对其主人翁地位有了切切实实的感觉。这种感觉极易激发职工的归属感和责任心，从而发挥其在控制国有企业内部人控制方面的作用。

　　2、职工持股使职工有了更可靠的参与企业剩余分享的权利。

　　理论上说，职工参与企业剩余的分享也可以通过其他制度安排来实现，如在实行了利润分享制、收入分享制、劳动资本合伙制 （股份合作制是它的一种特殊形式）的企业。但是，职工在后三种分享制形式中能否分享企业剩余有许多制约性因素，其中最重要的是职工所拥有的人力资本的性质、在市场上的供求状况和职工的谈判力，而后者又取决于前者。由于职工大多拥有的是通用型的人力资本，其人力资本在市场上处于严重的供过于求状态，并且，职工的谈判力远不及拥有强势资本和在暴力上具有比较优势的谈判对手——国家，因此，职工凭借其人力资本分享企业剩余实现难度较大，既使实现了也难以长久和稳定。而职工持股使职工凭借其拥有国有企业的股份而分享企业剩余既合理又合法，不会受到前述的诸多制约，在此情况下，职工会更关心企业剩余的实现程度这也必然会诱导职工主动参与控制国有企业内部人控制。

　　同时，相对于其他激励形式（如工资、奖金、福利等），持股对职工的激励效果更好，作用更大。 前者是一般报酬性的激励，后者实质上是一种产权激励，一般报酬性激励只能体现职工雇员身份，而持有股份则体现职工所有者身份。当职工持有国有企业股份时，他们不仅要从雇员身份高度重视企业经营业绩，还要以所有者身份致力于企业利润最大化。由于企业的经营业绩优劣，在很大程度上决定着企业股票价格的涨落，也决定着职工将来收入的损益，因此，职工必然关注企业的生产经营，进而极力监控经理人员的机会主义行为。

　　3、职工持股进一步增大了职工的风险职工在未持股前，还仅仅是把其人力资本放进了其就职的国有企业这一只篮子里，那么，持股后则又把其多年积蓄或者通过借债而来的货币资本也投入进了国有企业这只篮子里。若有国有企业经营失败，职工失去的将不再仅仅是一个工作、一份工资，可能将会是血本无归甚至倾家荡产。正由于风险增大了，所以职工必然自觉地监控企业内的风险制造者——经理人员。

　　4、职工持股能一定程度上改善国有企业的公司治理结构我国《公司法》规定，国有公司的董事会、监事会应有职工代表参加，但由于国有公司产权单一，职工不是国有公司的股东，故而职工董事、职工监事成为了一种摆设，其作用难以发挥。

　　职工持股能有效缓解上述尴尬的国有企业公司治理问题。职工持股能实现国有企业的产权多元化，进而使董事会、监事会的成员结构发生变化（变化大小取决于职工与非国有股东所持股票的多少），抑制国有股东代理人的“廉价投票权”。

　　当然，职工持股能否推动职工充分发挥其控制国有企业内部人控制的作用，还取决于职工持股本身的发展程度。为了进一步地规范和完善职工持股制度，我们认为，除了尽快制定或完善职工持股的基本法律制度，政府在信贷和税收政策上给予必要的支持外，还需注意如下一些问题：

　　第一，职工股份的比例要恰当。国内外的实践表明，职工所持股份不应低于20%，否则效果不会太好。

　　第二，职工股份分配应合理。职工股份应当根据职工服务年限的长短、能力或对企业市场贡献的大小以及所承担的风险和责任的大小来分配。不应当平均分配，否则可能因为职工所持股份较少而出现“搭便车”现象。但差距也不能太大，否则会影响少持股职工的积极性。最高与最低持股额应在5—10倍之间。

　　第三，职工持股应采取有偿方式，以现金出资为主。因为无偿地获得企业股份会让职工感觉这是一种福利，弱化其产权意识，导致“廉价投票权”。

　　第四，职工所持股份应实行不转让、不交易、不继承的原则。只有在职工离职或退休时，才能将其所持股份通过职工持股会定向转让给其他职工。这样可以使职工所持股份成为一种“抵押物”，避免职工持股行为的短期化。

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