完善国有商业银行内控管理
来源： 金融时报·石汉祥
2002-10-16
普通
面对扩大金融开放的挑战，国有商业银行如何加强内部控制，切实防范金融风险，是一个既紧迫又现实的课题。本文将对国有商业银行完善内控管理的必要性及现状进行分析探讨，并提出相应对策。
一、完善国有商业银行内控管理的必要性
商业银行的内控是指为防范、发现、纠正决策及执行过程中的偏差，对决策、经营、管理的全过程进行管制而采取的制约、监督、评价、反馈措施。当前，对国有商业银行内控管理进行完善和强化显得十分紧迫，十分必要。
（一）完善国有商业银行内控管理是保障金融安全的基础。20世纪90年代以来，伴随着国际金融自由化和全球化浪潮的冲击，国际金融市场动荡加剧，世界经济处于金融危机高发期。如何健全金融安全保障体系，有效地防范金融风险，确保金融安全已成为全球，特别是发展中国家急需研究的课题。
金融安全保障体系主要包括政府监管、社会监督、行业自律和自我约束四个层次。其中，自我约束是银行内在的、对保障金融安全起决定作用的层次，而自我约束能力又取决于及时、有效的内控管理。因此，完善和强化国有商业银行的内控管理是保障金融安全的重要基础。
（二）完善国有商业银行内控管理是防范当前金融风险的根本措施。目前，我国金融风险突出表现在三个方面：一是信用风险。虽然经过两次不良资产剥离，但金融机构的不良资产仍然较高，这已成为威胁我国金融安全的首患。应该说，不良资产剥离后，上至中央领导，下到各级行长对控制不良贷款要求不可谓不严，决心不可谓不大，但为什么成效不够明显呢？有市场判断不准、决策水平不高等原因，但关键还在于缺乏严格、有效的内控管理，审贷分离不够严格，风险责任不明晰，责任追究不认真等。二是操作风险。近几年，银行会计、储蓄、出纳、信用证、承兑贴现等业务岗位的案件又呈现出高发势头，主要也是由于这些业务的操作环节内控管理不到位，要么是操作过程的内部制约不力，要么是执行制度不力。三是道德风险。目前我国银行由于管理仍带明显的行政色彩，靠“人治”的成份多，“法治”的成份少，内部控制严重不足，致使道德风险日益突出。上述三方面的风险，从根本上讲，都是内控管理缺陷造成，必须采取有针对性的措施予以解决。
二、完善国有商业银行内控管理的对策
完善国有商业银行的内控管理要从培育内控制度入手，建立事前内控机制，强化过程监控，突出内控重点，逐步实现补救性控制向预防性控制的转变，切实防范风险，稳健经营。
（一）立足于防，建立健全科学有效的内控机制。内部控制要由事后补救转向事前防范转变，必须建立健全一套科学的内控机制。要以加入世贸组织为契机，对现有内控制度进行认真清理，由法规部门组织有关部门和专家进行充分研究，待讨论通过后，统一在全行发布，使预防性控制落实在各业务制度之中。同时，要规范“立法程序”，明确“立法”权限，对内控制度的评价、修改和制定都要在程序上予以明确，以增强“立法”的严肃性与统一性。在建立内控机制上，要坚持三项原则：一是体制牵制原则。体制控制是内部控制的基础，当前，要从体制上着手，重新设计信贷经营与审批、监管三分离的运行机制，业务经营与前台服务、后台支撑的协作机制等，以避免各职能部门之间出现不必要的磨擦和控制环节中的漏洞。二是程序牵制的原则。对业务流程的不同环节，应由不同的人员完成，通过业务流程设计使不相容的职务相分离，达到岗位牵制的目的。要坚决杜绝任何个人独揽业务的全过程，否则必然导致管理失控。三是责任牵制原则。内部控制不仅要规定职能部门和个人处理业务的权限，还要明确规定其承担的相应责任。
（二）强化过程监控，构建全方位、多层次的监督体系。一是加强中央银行对国有商业银行内控管理指导监督力度。人民银行要尽快修订《加强金融机构内部控制指导原则》等文件，并制定内控建设时间表，促使国有商业银行加快内控步伐。把内部控制状况作为央行监管的重点，加大对内控问题较多的分支机构现场检查频率，增加现场检查的深度和力度。二是完善国有商业银行法人治理结构。尽快把国有商业银行改造成股份制商业银行，并加快上市步伐，在法人一级构建以股东大会－董事会－监事会－经理层之间的权力划分和权力制衡的有效结构，抑制“内部人控制”、“道德风险”的发生。
（三）突出重点，集中抓好三个方面的控制。国有商业银行内部控制涉及方方面面，当前应重点抓好以下五个方面的控制：
1、内部组织结构的控制。按照业务流程、内控制度的要求，设计商业银行组织体系，建立决策层、管理层、经营层、监督层、保障层的组织结构。制定明确、成文的决策程序；各级经营管理机构应在各自职责和权限范围内办理业务、行使职权；建立内部控制的检查评价机制和处罚机制，及时发现问题，堵塞漏洞。强化稽核部门在组织体系中的特殊地位和作用，其工作直接对总行行长负责，促进内部稽核从合规性稽核向风险性稽核转变，从单一的事后稽核向事前、事中、事后全过程稽核转变。
2、信贷资产风险的控制。信贷风险是商业银行监控的重点，要不折不扣地执行信贷经营、审批和监管三分离的制度，明确各环节的责任，推行信贷第一责任人、经营主责任人、审批主责任人制度，定期认真地进行责任认定和责任追究，确保新增贷款质量。建立以风险评估和控制为核心的风险管理系统，加强信贷风险预警、借款企业经营风险预警，并及时向经营部门反馈。
3、会计系统控制。一是运用科技手段，强化会计监督。如建行湖北省分行正在投入使用的会计柜面综合系统，从程序上对各会计业务环节的风险进行了控制，基层网点业务交易数据均可集中到省分行，会计核算上移至省分行，基本上杜绝了“三假”现象。二是进一步完善会计管理体制，对基层网点会计主管实行委派制和定期岗位轮换制，有利于会计人员抵制网点负责人对会计工作的不正当干预；三是建立柜员、综合员、会计主管三线监控体系。柜员只负责交易，综合员负责复核和授权范围内大额交易审批，会计主管负责对综合柜员的监督、柜员空白凭证领用检查。四是加强重要单证、现金及重要物品的管理。
一、完善国有商业银行内控管理的必要性
商业银行的内控是指为防范、发现、纠正决策及执行过程中的偏差，对决策、经营、管理的全过程进行管制而采取的制约、监督、评价、反馈措施。当前，对国有商业银行内控管理进行完善和强化显得十分紧迫，十分必要。
（一）完善国有商业银行内控管理是保障金融安全的基础。20世纪90年代以来，伴随着国际金融自由化和全球化浪潮的冲击，国际金融市场动荡加剧，世界经济处于金融危机高发期。如何健全金融安全保障体系，有效地防范金融风险，确保金融安全已成为全球，特别是发展中国家急需研究的课题。
金融安全保障体系主要包括政府监管、社会监督、行业自律和自我约束四个层次。其中，自我约束是银行内在的、对保障金融安全起决定作用的层次，而自我约束能力又取决于及时、有效的内控管理。因此，完善和强化国有商业银行的内控管理是保障金融安全的重要基础。
（二）完善国有商业银行内控管理是防范当前金融风险的根本措施。目前，我国金融风险突出表现在三个方面：一是信用风险。虽然经过两次不良资产剥离，但金融机构的不良资产仍然较高，这已成为威胁我国金融安全的首患。应该说，不良资产剥离后，上至中央领导，下到各级行长对控制不良贷款要求不可谓不严，决心不可谓不大，但为什么成效不够明显呢？有市场判断不准、决策水平不高等原因，但关键还在于缺乏严格、有效的内控管理，审贷分离不够严格，风险责任不明晰，责任追究不认真等。二是操作风险。近几年，银行会计、储蓄、出纳、信用证、承兑贴现等业务岗位的案件又呈现出高发势头，主要也是由于这些业务的操作环节内控管理不到位，要么是操作过程的内部制约不力，要么是执行制度不力。三是道德风险。目前我国银行由于管理仍带明显的行政色彩，靠“人治”的成份多，“法治”的成份少，内部控制严重不足，致使道德风险日益突出。上述三方面的风险，从根本上讲，都是内控管理缺陷造成，必须采取有针对性的措施予以解决。
二、完善国有商业银行内控管理的对策
完善国有商业银行的内控管理要从培育内控制度入手，建立事前内控机制，强化过程监控，突出内控重点，逐步实现补救性控制向预防性控制的转变，切实防范风险，稳健经营。
（一）立足于防，建立健全科学有效的内控机制。内部控制要由事后补救转向事前防范转变，必须建立健全一套科学的内控机制。要以加入世贸组织为契机，对现有内控制度进行认真清理，由法规部门组织有关部门和专家进行充分研究，待讨论通过后，统一在全行发布，使预防性控制落实在各业务制度之中。同时，要规范“立法程序”，明确“立法”权限，对内控制度的评价、修改和制定都要在程序上予以明确，以增强“立法”的严肃性与统一性。在建立内控机制上，要坚持三项原则：一是体制牵制原则。体制控制是内部控制的基础，当前，要从体制上着手，重新设计信贷经营与审批、监管三分离的运行机制，业务经营与前台服务、后台支撑的协作机制等，以避免各职能部门之间出现不必要的磨擦和控制环节中的漏洞。二是程序牵制的原则。对业务流程的不同环节，应由不同的人员完成，通过业务流程设计使不相容的职务相分离，达到岗位牵制的目的。要坚决杜绝任何个人独揽业务的全过程，否则必然导致管理失控。三是责任牵制原则。内部控制不仅要规定职能部门和个人处理业务的权限，还要明确规定其承担的相应责任。
（二）强化过程监控，构建全方位、多层次的监督体系。一是加强中央银行对国有商业银行内控管理指导监督力度。人民银行要尽快修订《加强金融机构内部控制指导原则》等文件，并制定内控建设时间表，促使国有商业银行加快内控步伐。把内部控制状况作为央行监管的重点，加大对内控问题较多的分支机构现场检查频率，增加现场检查的深度和力度。二是完善国有商业银行法人治理结构。尽快把国有商业银行改造成股份制商业银行，并加快上市步伐，在法人一级构建以股东大会－董事会－监事会－经理层之间的权力划分和权力制衡的有效结构，抑制“内部人控制”、“道德风险”的发生。
（三）突出重点，集中抓好三个方面的控制。国有商业银行内部控制涉及方方面面，当前应重点抓好以下五个方面的控制：
1、内部组织结构的控制。按照业务流程、内控制度的要求，设计商业银行组织体系，建立决策层、管理层、经营层、监督层、保障层的组织结构。制定明确、成文的决策程序；各级经营管理机构应在各自职责和权限范围内办理业务、行使职权；建立内部控制的检查评价机制和处罚机制，及时发现问题，堵塞漏洞。强化稽核部门在组织体系中的特殊地位和作用，其工作直接对总行行长负责，促进内部稽核从合规性稽核向风险性稽核转变，从单一的事后稽核向事前、事中、事后全过程稽核转变。
2、信贷资产风险的控制。信贷风险是商业银行监控的重点，要不折不扣地执行信贷经营、审批和监管三分离的制度，明确各环节的责任，推行信贷第一责任人、经营主责任人、审批主责任人制度，定期认真地进行责任认定和责任追究，确保新增贷款质量。建立以风险评估和控制为核心的风险管理系统，加强信贷风险预警、借款企业经营风险预警，并及时向经营部门反馈。
3、会计系统控制。一是运用科技手段，强化会计监督。如建行湖北省分行正在投入使用的会计柜面综合系统，从程序上对各会计业务环节的风险进行了控制，基层网点业务交易数据均可集中到省分行，会计核算上移至省分行，基本上杜绝了“三假”现象。二是进一步完善会计管理体制，对基层网点会计主管实行委派制和定期岗位轮换制，有利于会计人员抵制网点负责人对会计工作的不正当干预；三是建立柜员、综合员、会计主管三线监控体系。柜员只负责交易，综合员负责复核和授权范围内大额交易审批，会计主管负责对综合柜员的监督、柜员空白凭证领用检查。四是加强重要单证、现金及重要物品的管理。
