完善商业银行内在约束机制
来源： 金融时报·刘晓波
2003-05-01
普通
商业银行的内在约束，是指在市场经济条件下，商业银行在效益性、安全性、流动性原则基础上从事业务经营所做出的自觉约束。从本质上说，就是要使商业银行建立起自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展的经营机制，保证其内部按规定的经营目标和工作程序，对各个部门、人员及其业务活动进行组织、协调、管理，通过建立合理有效灵活的监督与制约机制，以达到稳健经营的目的，进而保证以最小投入获取最大产出、以最小风险实现最大效益。
一、加快建立现代商业银行制度
1、加快商业银行产权制度改革。按照现代制度经济学理论的基本思想，商业银行作为一种组织形式在本质上是一种产权交易方式或契约安排，正是从这种意义上说，产权关系及其安排从根本上规定着现代商业银行的管理结构和内在约束机制。因此，要建立现代商业银行制度，使银行成为真正的商业银行，就必须对国有银行的传统产权制度进行改革，重塑银行产权主体。我国的国有银行产权制度改革，应按照现代企业制度的要求，走股份制道路，变单一产权为多元产权，从而构建产权明晰、权责分明、政企分开的现代国有商业银行产权制度。我国其他商业银行的产权制度改革，要围绕实行完全的股份制进行。通过资本的重组，利用证券市场筹集资本，实现资本多元化。
2、商业银行自主经营。必须真正落实《中华人民共和国商业银行法》所赋予商业银行的经营自主权，使商业银行作为一个独立的法人实体，拥有绝对的经营自主权，能够按照市场法则自主地配置资金，不受任何行政干预和超经济强制的左右。
3、商业银行自担风险。在商业银行的生存与发展中，承受风险的能力至关重要。从根本上讲，商业银行资本金是银行承担经营风险的基本资金，资本金是否充足直接关系到银行自担风险的能力。当务之急是要从充实核心资本，增加附属资本，改善资产结构，建立风险准备金等途径提高国有银行的资本充足率，显著提高国有银行自担风险的能力。
4、商业银行自负盈亏。自负盈亏的前提是自主经营，独立核算，照章纳税。当前，应以利润为经营目标，并将利润与银行的责权利相挂钩，逐步建立起与市场经济体制相适应的激励机制，激发商业银行为增加利润而在经营过程中主动降低成本、提高效益，做到名副其实的自负盈亏。
二、强化商业银行的内部控制制度
1、加强授权授信管理。商业银行内部组织结构必须保证各部门、成员间的权利、责任的划分科学合理，既相互联系又相互制约，上下级之间有明确的授权和报告制度。目前，商业银行实行的是总行一级法人体制。因此，分支机构不具备法人资格，不能独立承担法律责任，总行要实行法人授权授信制度，以增强整体控制能力，防止系统失控。当前应从实际出发建立一套行之有效的贷款授权审批制度。
2、完善内部操作规程。制定内部操作规程是一个自上而下的过程，商业银行首先要分析经营目标和策略，确定整个银行的风险控制政策，然后由上往下细分，确定各主要业务的风险控制政策，再拟定各业务的标准流程、流程上的风险控制点、各岗位的责任以及相关内部监控的步骤，最终共同形成商业银行内部规章制度。内部操作规程就是通过业务操作时不同岗位、不同人员的共同参与，时刻将业务置于双线核算、双重控制、交叉核对、相互制约的状态，达到防范风险，提高效率的目的。
3、加强系统控制，加大督促检查的力度。要建立全面的、系统的业务与非业务内控制度体系。业务内控制度要覆盖商业银行所有资产负债及中间业务，对所有拟开发新业务也都要预先制订有关内控制度。必须要明确业务职能部门的内控职责，把业务管理部门放到内控自律的中心地位。并且要花大力气对内控制度的建设与完善情况进行督促检查。在电子计算机技术广泛应用于金融各个领域的今天，将管理制度和会计核算置于计算机程序的硬控制之下，是商业银行加强内控机制的必然趋势。
三、完善商业银行内部审计制度
1、建立健全隶属上级垂直内部审计体系，制定内部审计工作规范，充实内部审计力量。商业银行应借鉴国际现代银行业管理模式，实行垂直审计制度：在总行成立内审委员会，分支机构内部审计部门直接向总行内审委员会负责，各级分支机构稽核人员实行派驻制，从组织上保证内审工作的独立性、权威性和超脱地位。另外，还要保证内审队伍的素质和数量，以规范化的制度促进内部审计工作的完善。
2、中央银行行使对商业银行内部审计机构的监督。中央银行在日常监管中，必须将商业银行内部控制制度的建设与执行情况作为首要内容。中央银行可着重通过对商业银行内部审计机构的稽核检查来全面考核其内控制度建设与执行情况，具体来说，需要重点监督以下几方面：实行对商业银行内部审计部门负责人的任职资格审查；内部审计部门是否严格履行职责，真实及时地反映情况；是否定期不定期地对内控制度建立及执行情况进行常规和专题检查并作出评价，提出改进意见；是否按照有关法规对违反内控制度的有关部门和责任人进行处罚。
3、树立商业银行内部审计的权威性。当前必须重树内部审计的权威性，主要应从建立严厉的处罚及责任追究制度入手，一经发展问题，即对有关责任部门和责任人进行严肃处理，同时，对整改建议的落实情况进行紧密跟踪，对那些“故态复萌”者严惩不贷，对那些“知错就改”者论功行赏，做到赏罚分明。
四、提高经营透明度，做好信息披露工作
金融信息的适当披露，是强化市场约束，增强商业银行经营透明度，保护客户权益的重要手段。我们应根据国际惯例和我国的具体情况，制定金融信息适度披露制度。根据巴塞尔银行监管委员会1997年和1998年颁布的《加强银行透明度》、《信贷风险披露最佳做法》和即将发布的《新资本框架协议》等文件和多数国家的实际做法，商业银行应披露经营业绩、风险暴露、资本、风险管理战略与实践、会计政策与实践、主体业务、经营管理与公司治理结构等方面的信息。
商业银行应根据披露的对象和范围选择披露的方式，主要有：1、向社会公众披露，主要通过新闻媒体、新闻发布会、年报方式。2、向国际金融组织和境外机构所在地监管当局披露，主要是以年报、报告及规定的表格等方式。
一、加快建立现代商业银行制度
1、加快商业银行产权制度改革。按照现代制度经济学理论的基本思想，商业银行作为一种组织形式在本质上是一种产权交易方式或契约安排，正是从这种意义上说，产权关系及其安排从根本上规定着现代商业银行的管理结构和内在约束机制。因此，要建立现代商业银行制度，使银行成为真正的商业银行，就必须对国有银行的传统产权制度进行改革，重塑银行产权主体。我国的国有银行产权制度改革，应按照现代企业制度的要求，走股份制道路，变单一产权为多元产权，从而构建产权明晰、权责分明、政企分开的现代国有商业银行产权制度。我国其他商业银行的产权制度改革，要围绕实行完全的股份制进行。通过资本的重组，利用证券市场筹集资本，实现资本多元化。
2、商业银行自主经营。必须真正落实《中华人民共和国商业银行法》所赋予商业银行的经营自主权，使商业银行作为一个独立的法人实体，拥有绝对的经营自主权，能够按照市场法则自主地配置资金，不受任何行政干预和超经济强制的左右。
3、商业银行自担风险。在商业银行的生存与发展中，承受风险的能力至关重要。从根本上讲，商业银行资本金是银行承担经营风险的基本资金，资本金是否充足直接关系到银行自担风险的能力。当务之急是要从充实核心资本，增加附属资本，改善资产结构，建立风险准备金等途径提高国有银行的资本充足率，显著提高国有银行自担风险的能力。
4、商业银行自负盈亏。自负盈亏的前提是自主经营，独立核算，照章纳税。当前，应以利润为经营目标，并将利润与银行的责权利相挂钩，逐步建立起与市场经济体制相适应的激励机制，激发商业银行为增加利润而在经营过程中主动降低成本、提高效益，做到名副其实的自负盈亏。
二、强化商业银行的内部控制制度
1、加强授权授信管理。商业银行内部组织结构必须保证各部门、成员间的权利、责任的划分科学合理，既相互联系又相互制约，上下级之间有明确的授权和报告制度。目前，商业银行实行的是总行一级法人体制。因此，分支机构不具备法人资格，不能独立承担法律责任，总行要实行法人授权授信制度，以增强整体控制能力，防止系统失控。当前应从实际出发建立一套行之有效的贷款授权审批制度。
2、完善内部操作规程。制定内部操作规程是一个自上而下的过程，商业银行首先要分析经营目标和策略，确定整个银行的风险控制政策，然后由上往下细分，确定各主要业务的风险控制政策，再拟定各业务的标准流程、流程上的风险控制点、各岗位的责任以及相关内部监控的步骤，最终共同形成商业银行内部规章制度。内部操作规程就是通过业务操作时不同岗位、不同人员的共同参与，时刻将业务置于双线核算、双重控制、交叉核对、相互制约的状态，达到防范风险，提高效率的目的。
3、加强系统控制，加大督促检查的力度。要建立全面的、系统的业务与非业务内控制度体系。业务内控制度要覆盖商业银行所有资产负债及中间业务，对所有拟开发新业务也都要预先制订有关内控制度。必须要明确业务职能部门的内控职责，把业务管理部门放到内控自律的中心地位。并且要花大力气对内控制度的建设与完善情况进行督促检查。在电子计算机技术广泛应用于金融各个领域的今天，将管理制度和会计核算置于计算机程序的硬控制之下，是商业银行加强内控机制的必然趋势。
三、完善商业银行内部审计制度
1、建立健全隶属上级垂直内部审计体系，制定内部审计工作规范，充实内部审计力量。商业银行应借鉴国际现代银行业管理模式，实行垂直审计制度：在总行成立内审委员会，分支机构内部审计部门直接向总行内审委员会负责，各级分支机构稽核人员实行派驻制，从组织上保证内审工作的独立性、权威性和超脱地位。另外，还要保证内审队伍的素质和数量，以规范化的制度促进内部审计工作的完善。
2、中央银行行使对商业银行内部审计机构的监督。中央银行在日常监管中，必须将商业银行内部控制制度的建设与执行情况作为首要内容。中央银行可着重通过对商业银行内部审计机构的稽核检查来全面考核其内控制度建设与执行情况，具体来说，需要重点监督以下几方面：实行对商业银行内部审计部门负责人的任职资格审查；内部审计部门是否严格履行职责，真实及时地反映情况；是否定期不定期地对内控制度建立及执行情况进行常规和专题检查并作出评价，提出改进意见；是否按照有关法规对违反内控制度的有关部门和责任人进行处罚。
3、树立商业银行内部审计的权威性。当前必须重树内部审计的权威性，主要应从建立严厉的处罚及责任追究制度入手，一经发展问题，即对有关责任部门和责任人进行严肃处理，同时，对整改建议的落实情况进行紧密跟踪，对那些“故态复萌”者严惩不贷，对那些“知错就改”者论功行赏，做到赏罚分明。
四、提高经营透明度，做好信息披露工作
金融信息的适当披露，是强化市场约束，增强商业银行经营透明度，保护客户权益的重要手段。我们应根据国际惯例和我国的具体情况，制定金融信息适度披露制度。根据巴塞尔银行监管委员会1997年和1998年颁布的《加强银行透明度》、《信贷风险披露最佳做法》和即将发布的《新资本框架协议》等文件和多数国家的实际做法，商业银行应披露经营业绩、风险暴露、资本、风险管理战略与实践、会计政策与实践、主体业务、经营管理与公司治理结构等方面的信息。
商业银行应根据披露的对象和范围选择披露的方式，主要有：1、向社会公众披露，主要通过新闻媒体、新闻发布会、年报方式。2、向国际金融组织和境外机构所在地监管当局披露，主要是以年报、报告及规定的表格等方式。
