推进我国上市公司内部控制建设的思考

　　一、我国上市公司内部控制现状

　　（一）控制环境不良

　　就我国上市公司目前的控制环境而言，主要存在以下问题：

　　第一，管理理念还未真正形成。在企业的经营过程中，管理者的管理理念和经营风格对企业内部控制的效率和效果影响深远，直接影响到下级员工的道德行为和思维方式。然而，我国真正的企业家队伍还没有建立起来，一些上市公司的管理者还没有建立起真正的管理理念，对内部控制的认识处在一个较低水平，还停留在“内部牵制”和“内部控制”阶段，存在着诸如“控制就是牵制”，“控制就是处罚”等许多误区。

　　第二，“两会”监督效率低下。董事会和监事会是上市公司内部控制系统的核心。目前，我国上市公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子，并且引入独立董事制度，设立了审计委员会，但在实际工作中，却存在重形式、轻制度的问题。

　　第三，组织结构不尽合理。组织结构是指组织内部分工协作的基本形式或框架，企业组织结构建设的好坏直接影响到企业的经营成果及控制效果。在我国上市公司中，有的公司组织机构过于复杂，以致出现办事手续繁琐、信息流通困难等现象；有的公司由于分工不合理、职位不清晰导致职责关系不明确，工作互相干扰；还有的公司存在部门间协调困难，协作性差等问题。

　　第四，人事政策不相匹配。我国上市公司中有一部分是原来的国有企业改制上市的，在人员的聘用上或多或少都带有国有企业的色彩，并且也没有完全建立适合本企业的人力资源流转机制，再加上外部的劳动力市场存在的约束不力，导致雇员极易产生短期行为。

　　（二）风险意识不强

　　随着我国加入WTO，企业间竞争越来越激烈，企业将会面对更大的环境变化和生存风险。然而，从我国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张等问题，其风险意识并没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。

　　（三）控制活动不当

　　控制活动是管理当局为了确保其指令被贯彻执行而制定各种措施和程序，虽然我国绝大多数上市公司都建立了内部控制制度，但仍存在着不少问题：

　　从设计上看，绝大多数上市公司在设置内部控制时偏重事后控制，通常是在问题出现以后才设法堵塞漏洞或进行惩处，收效甚微；

　　从执行上看，有些上市公司有章不循，使得已建立的内部控制制度成为“写在纸上、贴在墙上、供人参观”的“死制度”；而有的上市公司在内部控制的执行过程中不按规定程序办理，使内部控制制度失去了应有的刚性和严肃性。

　　（四）信息沟通不畅

　　目前我国不少上市公司在信息的下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层转达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息。

　　（五）内控监督不力

　　由于内部审计自身的独立性和对本企业情况的了解，使它能够及时发现内部控制实施过程中存在的失控点和薄弱环节并且提出予以完善的措施和方法，因此内部审计可以完成对内部控制的监督。然而目前我国相当一部分上市公司对内部控制监督不够重视，内部审计地位弱化，而且内部审计人员素质参差不齐因而无法正常发挥监督功效。此外，内部审计对内部控制系统的监督工作在一定程度上还需要通过外部审计的再监督，来验证其质量和效果，然而我国目前对上市公司的内部控制并未作强制审计的要求。

　　二、加速我国上市公司内部控制建设的设想

　　（一）改善内部控制环境

　　对上市公司内部控制环境的完善可以从以下几方面着手：

　　第一，树立先进管理思想。管理思想是支配企业运行的灵魂，是企业价值观、经营理念以及对内部控制的观念等的集中体现。上市公司管理层必须树立现代管理思想，自觉形成风险管理观念，并通过有效的信息传递制度确保公司全体员工都明确自己对内部控制的“责任”。

　　第二，强化“两会”监督功能。首先，要加强董事会的建设，发挥董事会的作用和潜能，使股东及其他利益团体的利益真正受到保护。要增强董事会的功能，关键问题是要保证董事会在决策、监管过程中的独立地位，为此，必须严格限制董事会与经理班子的重合，将重合比例控制在一定比例以下，同时进一步完善独立董事制度，并且根据公司经营管理的特点在董事会下组建审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会等相应的支持机构。其次，要强化监事会的权力，明确监事会失察的法律责任，同时从会计制度上规定监事会履行职责的资金来源，确保监事会责权利的落实。

　　第三，优化组织结构。构建组织结构的关键问题在于界定关键区域的权责和建立适当的沟通渠道。企业的组织结构在设计时，一方面应对每一个部门的责任与权利予以明确规定，既要防止权力重叠，也要避免出现权力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责；另一方面，不但要有助于部门和雇员之间的沟通，还要有助于消除部门间障碍及为员工合作提供机会。

　　第四，加强人力资源管理。良好的人力资源政策，对培养企业的员工，提高企业员工的素质，更好地贯彻和执行内部控制有很大的帮助。我国上市公司在人力资源政策与实务方面应抓好以下几方面工作：①使员工明确自己的责任及管理者对他们的期望；②制定详细而又明确的职务晋升和工资晋升标准，使每位员工都明白他们应该努力的方向；③“选才”时应注意适才适能原则，即“最适原则”高于“最优原则”；④“育才”时应注意因材施教原则、实用原则和智力开发与思想素养培养并重原则；⑤“用才”时应坚持选贤任能、任人唯贤原则，做到量才录用、人尽其才；⑥“留才”时应特别重视员工心理环境的建设。

　　（二）提高风险管理水平

　　现代社会是一个充满激烈竞争的社会，每一个上市公司不论其规模，结构、性质或产业如何，都会面临成功的挑战和失败的风险。

　　面对市场经济条件下的各种风险，首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识。只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理。随着经济的发展，经济环境的变化，企业的资产风险、信息系统风险、兼并重组等风险逐步增大，因此，上市公司应建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。

　　（三）建立内部控制标准体系

　　在我国长期以来，内部控制一般是作为企业的内部事务，由企业管理当局来制定。这种做法可以使各企业充分考虑本企业的实际情况，但由企业设计的内部控制机制权威性差，在实际运作中执行情况往往不佳。因此，相关部门应及时组织有关力量对企业内部控制进行全面深入的研究，建立一套内涵与外延统一、范围广、可操作性强的内部控制标准体系，并发布准则或提供指南，使企业管理当局在设计内部控制时有章可循。

　　（四）完善信息沟通系统

　　对于上市公司而言，高效快捷的信息沟通系统应从以下两方面进行建设：

　　第一，确保自上而下的信息传递渠道通畅。公司管理当局应向全体员工发出各自的控制职责必须得到认真履行的明确信息，使每一个员工都清楚地了解自己在控制系统中的地位和作用以及各自的信息传递对象、内容、方式和渠道，以便信息能按既定的路线和层次准确、有序传递。

　　第二，完善自下而上的信息反馈渠道。员工们在日常工作中每天都会接触到一些关键性经营问题，因而他们总是最先意识到问题的存在。要使这些信息能及时反馈给管理层，就应当建立一个开放和畅通的信息反馈渠道，确保及时报告和解决各种例外情况。

　　（五）完善内部控制监督体系

　　第一，完善内部审计机构设置。我国上市公司在设置内部审计机构时，可采用与国际惯例接轨的“双层领导模式”。具体做法是：在董事会下设由独立董事组成的审计委员会，在经营管理系统设置审计机构。内部审计机构对于其开展的审计业务，要向审计委员会负责并报告工作，并接受监事会的指导；对于其行政方面的内容，要向总经理负责并报告工作。这种双向负责、双轨报告的模式相对独立性较高，在业务处理上也有较强的权威性，能很好地完成内部审计对内部控制的监督。

　　第二，对内部控制实施强制审计。对于上市公司来说，我国应对其内部控制实施强制审计。在上市前三年将内部控制审计作为一种过关性审计，要求拟上市公司必须接受；待上市后在年度审计中还必须继续接受内部控制审计。

　　「参考文献」

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