论寿险公司内控制度建设
来源： 莫国、铸来建、杨爱群
2004-02-02
普通
[摘 要] 面对保险市场的进一步开放和日趋激烈的市场竞争，建立有效的内部控制制度是促使保险公司实现稳健经营和既定经营目标，防范经营风险的必要条件。加强和健全内控机制，建立健全内部监督体系，已成为寿险行业的共识。加强寿险公司内控制度建设的对策有：充分认识内部控制的重要性；明确内部控制与经营管理的关系；内控工作要与时俱进；强化对权力的约束；以人为本，全面提高全员的综合素质；建立健全内部监督体系。
内部控制是一种自我规范的行为，为实现既定经营目标，对内部各职能部门及工作人员从事的业务活动进行自我规范、约束、评价和控制的一系列制度、程序和方法，是对风险进行事前防范、事中控制、事后监督及纠正的动态过程和机制。为实现经营目标和防范风险，应建立良好的内控环境，即管理层高度重视内控建设，并努力创造符合实际与时俱进的内控氛围，不失时机地建立有利于控制风险的机制和组织架构，设置约束操作风险和经营风险的指标体系。近几年随着商业寿险公司经营模式的确立，内部控制建设明显加强，对防范经营风险、预防案件发生、依法合规经营起了很大的作用。但在具体实践中，由于一些商业寿险公司未能将内控制度建设作为经营管理的基础性工作和重要手段加以重视，导致内部控制制度中存在一些薄弱环节，使公司的经营管理水平受到制约。
一、目前内控制度建设存在的问题
（一）内控环境不理想
主要表现为：一是对内部控制建设的认识模糊，事前防范意识不强。一些管理者把内部控制建设理解为各种规章制度的制定和汇总，认为做了整章建制工作就等于建立了内控机制，而没有把内部控制建设作为内部管理的基础性工作加以重视，把管理与内部控制建设混淆，有的甚至把内部控制建设与发展和效益对立起来。
二是职责不清。对权力缺乏有效的监督约束，事中控制不力，使内部控制流于形式。从目前情况看，尽管许多商业寿险公司制定的规章制度和办法不少，但仍存在职责不清，特别是有些商业公司的各层次管理人员仍存在游离于内部控制之外的现象，形成较大的风险隐患。由于机制的原因，目前很少有人对权力范围内的业务行为造成的风险承担责任。事实证明，一些商业寿险公司目前存在的一些重大违规违纪甚至违法行为，多数是因为缺乏对领导的监督制约措施，以及管理人员违规越权造成的。
三是事后监督形式单一，无权威性，缺乏必要的连带责任追究制度。目前，一些商业寿险公司的监督检查主要是依靠自查和各类工作的常规检查；检查方法仍基本停留在传统的印章、单证、会计凭证和账簿的检查上，未能做到适时地根据综合业务处理及其延伸的推广应用而相应改进检查方法；在检查方式上，现场检查与非现场检查也相互脱节；加之长期的自查，碍于情面和“家丑不可外扬”思想的束缚，监督没有权威性，致使许多风险控制点成为“盲区”，得不到及时的发现和纠正。即便是上级公司的检查，由于没有严格的违规处罚措施以及连带责任追究制度，因此最基本的通报也是“隔靴搔痒”，不能切准要害；查出的问题采取大事化小、小事化了，使检查流于形式，起不到监督和威慑的作用，留下风险隐患。
四是内控优先的原则说起来重要，忙起来次要。风险评估体系不够完善。传统业务没有制订计量识别的标准；再控制机制薄弱，新型业务开办的同时没有及时建立起风险控制制度，内部制约出现断层，往往是等到出现了问题才去寻求控制措施，已得不偿失。
（二）制度落实打折扣
内控制度在执行和落实过程中大打折扣的现象依然存在，具体表现为：一是重制度、轻落实，造成有章不循，违章操作。常言道：没有规矩，不成方圆。但有了规矩，不去落实，即使内控制度制定得再严密，那也只能是纸上谈兵，制度本身的约束力和威慑力都会大打折扣。从近年来陆续查处的保险违规违法案件中反映出，不少“出事”公司，不是没有制定详细具体的规章制度，而是没有去认真执行和落实，让别有用心的人钻了空子、捅了漏子。究其原因，主要是来自上传下达中各级管理者对制度理解的扭曲和打折扣，以及执行者的责任心、自觉性和落实力度不够。
二是重效益、轻制度，无意之中造成内控“盲区”。实现利润的最大化是商业寿险公司的根本目标，也是其追求的最终结果；但利润的最大化离不开内部控制作保证，二者互为条件，相辅相成。然而，在实际操作中仍存在一些矛盾，如人力资源和岗位的合理配置，业务环节的流程和人力组合，操作环节和事后监督检查的科技投入等等，但由于强调高效益、减员增效紧缩人员，以及相互制约手段的滞后等因素，必然产生在内控制度落实上的实际困难，从而为有效防范差错事故等管理风险留下了隐患。
三是重开拓、轻管理。开拓与管理，从理论上各级领导都认识到必须两手抓，两手都要硬，坚持内控优先。但是，在实际操作中，往往是开拓在先，内控列后。例如：为了抢占保险市场，新兴业务先办起来再说，管理制度不能及时配套跟上，制度滞后造成管理上的真空。
（三）对员工的内控制度教育相对薄弱
近年来，虽然采取各种措施不断强化、完善内控管理，但同时，差错事故、违规违纪案件仍然频频发生。反思深究，内控环境不理想、制度落实不力是其主要原因；而另一个重要原因就在于对员工思想政治工作、职业道德、法律法规等方面的教育培训相对薄弱，使相当一部分员工对内控制度的遵守和执行表现出“无所谓”的思想。此外，公司综合处理业务系统和其他新系统投入使用以及陆续升级，规章制度未能及时随之更新，仍沿袭过时的内控制度。并且各种新问题、新情况的接踵而至，业务辅导和业务培训脱节，业务文件、制度及办法传递相对迟缓，使部分营业网点的管理和经办人员产生抱怨情绪和逆反心理，表现出工作不扎实、不细致，从而影响了工作质量，影响了内控效率，导致客户投诉现象时有发生。还有些公司片面追求经营业绩，只注重在发展业务上下功夫，而忽视对制度执行的监督检查，有麻痹、依赖思想，内控意识较淡化，将内控职责转嫁给上级，在“出现问题一解决问题一再出现问题—再解决问题”循环过程中被动管理，使挪用资金、账外设账、贪污、出纳长短款、账务处理差错、结算事故，甚至违规办理业务、截留保险费等违规违章违法现象屡有发生。
二、加强内控制度建设的对策
（一）充分认识内部控制的重要性
有效的内部控制制度是促使企业实现稳健经营、防范经营风险的必要条件，加强和健全企业的内控机制，已成为寿险行业的共识。目前，世界上许多发达国家的商业寿险公司都已建立了比较科学规范的内控体系，国际保险机构的内部控制工作已成为加强内部管理的一个重要手段得到迅速发展。在市场经济条件下的今天，商业寿险公司终将成为法律上真正意义的独立法人，业务上的自主经营，资金需求过程中的自求平衡，经营管理中的自担风险，经营成果上的自负盈亏等企业特征将在公司经营过程中充分体现。市场经济条件下，客观经济规律所引发的竞争、风险、盈利——三大企业特征将驱使商业寿险公司在内部管理、防范经营风险、提高自我保护、自我约束和竞争能力上下功夫。因此，作为经营管理中重要手段的内部控制，将显得越来越重要。
（二）明确内部控制与经营管理的关系
经营管理涵盖了比内部控制更为广泛的内容，是经营活动的全部。内部控制贯穿于商业寿险公司整个业务、资金流动的全过程，又与经营管理融为一体，是经营管理活动的一种极其重要的手段或方式。二者既有区别又有联系，主要区别有两个方面：一是内部控制是组织决策层对管理对象通过各种方法、手段，为达到其管理目标，实现其预期效果的制度或过程，是相对独立的。二是内部控制提供合理的保证，为管理目标的实现“保驾护航”，应与时俱进，有前瞻性。目的是防止经营活动中“亡羊补牢”，并不存在于管理活动的各个部分，许多管理方面的具体决策和一般性活动都无法取代内部控制，为此，应加强内部控制建设和管理。不仅把内部控制作为一种自律行为始终规范业务行为，更重要的是要充分利用这种科学机制，发挥整体功能，在业务运作过程中环环相扣，不断体现监督制约的动态控制，始终强调“程序至上、内控优先”的内控工作原则，并把内部控制作为经营管理不可或缺的一部分，常抓不懈，落到实处，防范经营风险，保障寿险公司业务安全稳健运行，从而为确保业务持续、健康以及实现自身的良性发展提供根本保证。
（三）内控工作要与时俱进
内部控制是实现规范化管理、防范经营风险，在竞争中立于不败之地、在经营过程中实现自我约束、自我调节和提高经营管理水平的重要手段，是不可或缺的重要内容。它既是日常经营管理活动的一项不可缺少的内容，也是一项长期的系统工程，内部和外部的环境是在不断变化的，各项业务也在不断地创新和发展，因此，内部控制体系也需要不断优化、逐渐适应的过程。随着新业务的不断推出，现有的内控机制会被突破，过去行之有效的方法，现在不一定适用。所以，内控机制既要有宏观上的战略体系，又要有微观上的不断修正，以形成完善——提高——再完善——再提高的良性循环过程。目前更应充分重视在深化体制改革、加快业务发展的同时，主动规避由于改革和发展不能一蹴而就而可能形成的内部控制滞后的风险，及其对持续发展的负面影响。坚持业务开拓、内控先行的原则。凡是各专业部门新开办的新兴业务操作规程、制度和办法均要通过内部控制部门审查会签后方可印发执行，以确保新业务安全、有序、稳步发展。特别是综合业务系统的应用与电子化水平的不断提高，业务管理部门要及时加强对内控管理环节的摸索和探讨，从制度上保证消除隐患死角和风险盲区，确保业务和制度的更新同步进行。
（四）强化对权力的约束
在内部控制和风险防范重要性日益突出的形势下，商业寿险公司内部组织结构的控制建设，不仅要体现精简高效的要求，关键是要把决策、执行、监督三权相互制衡的原则落到实处。在内部控制组织结构的设置上，应有效发挥法人治理结构逐步完善过程中新的组织体制对经营管理成效以及对各级管理人员行为进行高效监督的作用，形成集中管理、各司其职、各负其责、互相制衡的组织结构和权力结构，为不断提高经营效益和防范风险提供坚强的组织保证。
（五）以人为本，全面提高全员的综合素质
商业寿险公司是对人的能力依赖性极强的行业，它的发展壮大主要依赖于有较高寿险业务素质的全体员工。因此，在内部控制的诸多因素中，人是最具有决定性的因素。一个公司经营管理水平的高低，正是其全员综合素质的反映。因此，全面提高全员的综合素质乃是当务之急。通过科学缜密的管理，为内部控制管理人才的健康成长和忠诚服务创造良好的条件，是实现可持续发展和防范化解风险的牢固基础。加强各级班子、职能部门、党团组织、职代会及群众性的民主监督作用应形成制度。建立和完善激励机制，最大限度地调动团队的工作热情和创造性干劲是不可松懈的内功。所以，内部控制建设必须以人为本，把提高全员的综合素质作为一项长期的任务来抓。
（六）建立健全内部监督体系
1.真正实现内部控制系统运转有效，必须建立健全内部监督体系。依照法律法规和国内外同行业的先进经验建立健全内部控制制度和优化依法合法稳健经营的运行秩序，建立和强化统一的内部控制监管模式，不断完善内部控制权威体系，对各级经营实行垂直领导，统一管理，在职权范围内对其业务进行连续的、系统的全面监管。
2.加大现场和非现场监督力度，提高防范和抗拒风险的能力。商业寿险公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，并在全公司范围内保持统一的业务标准和操作要求，避免因管理层的变更而影响其连续性和稳定性，在接受监管部门全方位保险监管的同时，内部控制制度的制定必须以各项法律法规为依据，依照有效性、审慎性、全面性、及时性和独立性等原则，将所借鉴的国内外先进经验细化为符合现代商业寿险经营管理系统化、规范化和国际化要求的有自己公司特色的规章制度，形成内在的横向和纵向的相互制约的内部控制架构，确保对社会大众负责，资产得到充分保护，各项业务得到良性发展，真正达到内控制约监督有效的目的。
3.建立风险控制联系会议制度。建立由稽核、监察及相关专业检查人员组成的内控风险联席会议制度，通过制定和完善本公司内控综合评价实施办法，健全内控评价机制，定期开展内控综合评价，对内控管理方面存在的漏洞和薄弱环节定期进行分析，确定短期内内控管理的对象和办法，从而进一步完善内控机制。
内部控制是一种自我规范的行为，为实现既定经营目标，对内部各职能部门及工作人员从事的业务活动进行自我规范、约束、评价和控制的一系列制度、程序和方法，是对风险进行事前防范、事中控制、事后监督及纠正的动态过程和机制。为实现经营目标和防范风险，应建立良好的内控环境，即管理层高度重视内控建设，并努力创造符合实际与时俱进的内控氛围，不失时机地建立有利于控制风险的机制和组织架构，设置约束操作风险和经营风险的指标体系。近几年随着商业寿险公司经营模式的确立，内部控制建设明显加强，对防范经营风险、预防案件发生、依法合规经营起了很大的作用。但在具体实践中，由于一些商业寿险公司未能将内控制度建设作为经营管理的基础性工作和重要手段加以重视，导致内部控制制度中存在一些薄弱环节，使公司的经营管理水平受到制约。
一、目前内控制度建设存在的问题
（一）内控环境不理想
主要表现为：一是对内部控制建设的认识模糊，事前防范意识不强。一些管理者把内部控制建设理解为各种规章制度的制定和汇总，认为做了整章建制工作就等于建立了内控机制，而没有把内部控制建设作为内部管理的基础性工作加以重视，把管理与内部控制建设混淆，有的甚至把内部控制建设与发展和效益对立起来。
二是职责不清。对权力缺乏有效的监督约束，事中控制不力，使内部控制流于形式。从目前情况看，尽管许多商业寿险公司制定的规章制度和办法不少，但仍存在职责不清，特别是有些商业公司的各层次管理人员仍存在游离于内部控制之外的现象，形成较大的风险隐患。由于机制的原因，目前很少有人对权力范围内的业务行为造成的风险承担责任。事实证明，一些商业寿险公司目前存在的一些重大违规违纪甚至违法行为，多数是因为缺乏对领导的监督制约措施，以及管理人员违规越权造成的。
三是事后监督形式单一，无权威性，缺乏必要的连带责任追究制度。目前，一些商业寿险公司的监督检查主要是依靠自查和各类工作的常规检查；检查方法仍基本停留在传统的印章、单证、会计凭证和账簿的检查上，未能做到适时地根据综合业务处理及其延伸的推广应用而相应改进检查方法；在检查方式上，现场检查与非现场检查也相互脱节；加之长期的自查，碍于情面和“家丑不可外扬”思想的束缚，监督没有权威性，致使许多风险控制点成为“盲区”，得不到及时的发现和纠正。即便是上级公司的检查，由于没有严格的违规处罚措施以及连带责任追究制度，因此最基本的通报也是“隔靴搔痒”，不能切准要害；查出的问题采取大事化小、小事化了，使检查流于形式，起不到监督和威慑的作用，留下风险隐患。
四是内控优先的原则说起来重要，忙起来次要。风险评估体系不够完善。传统业务没有制订计量识别的标准；再控制机制薄弱，新型业务开办的同时没有及时建立起风险控制制度，内部制约出现断层，往往是等到出现了问题才去寻求控制措施，已得不偿失。
（二）制度落实打折扣
内控制度在执行和落实过程中大打折扣的现象依然存在，具体表现为：一是重制度、轻落实，造成有章不循，违章操作。常言道：没有规矩，不成方圆。但有了规矩，不去落实，即使内控制度制定得再严密，那也只能是纸上谈兵，制度本身的约束力和威慑力都会大打折扣。从近年来陆续查处的保险违规违法案件中反映出，不少“出事”公司，不是没有制定详细具体的规章制度，而是没有去认真执行和落实，让别有用心的人钻了空子、捅了漏子。究其原因，主要是来自上传下达中各级管理者对制度理解的扭曲和打折扣，以及执行者的责任心、自觉性和落实力度不够。
二是重效益、轻制度，无意之中造成内控“盲区”。实现利润的最大化是商业寿险公司的根本目标，也是其追求的最终结果；但利润的最大化离不开内部控制作保证，二者互为条件，相辅相成。然而，在实际操作中仍存在一些矛盾，如人力资源和岗位的合理配置，业务环节的流程和人力组合，操作环节和事后监督检查的科技投入等等，但由于强调高效益、减员增效紧缩人员，以及相互制约手段的滞后等因素，必然产生在内控制度落实上的实际困难，从而为有效防范差错事故等管理风险留下了隐患。
三是重开拓、轻管理。开拓与管理，从理论上各级领导都认识到必须两手抓，两手都要硬，坚持内控优先。但是，在实际操作中，往往是开拓在先，内控列后。例如：为了抢占保险市场，新兴业务先办起来再说，管理制度不能及时配套跟上，制度滞后造成管理上的真空。
（三）对员工的内控制度教育相对薄弱
近年来，虽然采取各种措施不断强化、完善内控管理，但同时，差错事故、违规违纪案件仍然频频发生。反思深究，内控环境不理想、制度落实不力是其主要原因；而另一个重要原因就在于对员工思想政治工作、职业道德、法律法规等方面的教育培训相对薄弱，使相当一部分员工对内控制度的遵守和执行表现出“无所谓”的思想。此外，公司综合处理业务系统和其他新系统投入使用以及陆续升级，规章制度未能及时随之更新，仍沿袭过时的内控制度。并且各种新问题、新情况的接踵而至，业务辅导和业务培训脱节，业务文件、制度及办法传递相对迟缓，使部分营业网点的管理和经办人员产生抱怨情绪和逆反心理，表现出工作不扎实、不细致，从而影响了工作质量，影响了内控效率，导致客户投诉现象时有发生。还有些公司片面追求经营业绩，只注重在发展业务上下功夫，而忽视对制度执行的监督检查，有麻痹、依赖思想，内控意识较淡化，将内控职责转嫁给上级，在“出现问题一解决问题一再出现问题—再解决问题”循环过程中被动管理，使挪用资金、账外设账、贪污、出纳长短款、账务处理差错、结算事故，甚至违规办理业务、截留保险费等违规违章违法现象屡有发生。
二、加强内控制度建设的对策
（一）充分认识内部控制的重要性
有效的内部控制制度是促使企业实现稳健经营、防范经营风险的必要条件，加强和健全企业的内控机制，已成为寿险行业的共识。目前，世界上许多发达国家的商业寿险公司都已建立了比较科学规范的内控体系，国际保险机构的内部控制工作已成为加强内部管理的一个重要手段得到迅速发展。在市场经济条件下的今天，商业寿险公司终将成为法律上真正意义的独立法人，业务上的自主经营，资金需求过程中的自求平衡，经营管理中的自担风险，经营成果上的自负盈亏等企业特征将在公司经营过程中充分体现。市场经济条件下，客观经济规律所引发的竞争、风险、盈利——三大企业特征将驱使商业寿险公司在内部管理、防范经营风险、提高自我保护、自我约束和竞争能力上下功夫。因此，作为经营管理中重要手段的内部控制，将显得越来越重要。
（二）明确内部控制与经营管理的关系
经营管理涵盖了比内部控制更为广泛的内容，是经营活动的全部。内部控制贯穿于商业寿险公司整个业务、资金流动的全过程，又与经营管理融为一体，是经营管理活动的一种极其重要的手段或方式。二者既有区别又有联系，主要区别有两个方面：一是内部控制是组织决策层对管理对象通过各种方法、手段，为达到其管理目标，实现其预期效果的制度或过程，是相对独立的。二是内部控制提供合理的保证，为管理目标的实现“保驾护航”，应与时俱进，有前瞻性。目的是防止经营活动中“亡羊补牢”，并不存在于管理活动的各个部分，许多管理方面的具体决策和一般性活动都无法取代内部控制，为此，应加强内部控制建设和管理。不仅把内部控制作为一种自律行为始终规范业务行为，更重要的是要充分利用这种科学机制，发挥整体功能，在业务运作过程中环环相扣，不断体现监督制约的动态控制，始终强调“程序至上、内控优先”的内控工作原则，并把内部控制作为经营管理不可或缺的一部分，常抓不懈，落到实处，防范经营风险，保障寿险公司业务安全稳健运行，从而为确保业务持续、健康以及实现自身的良性发展提供根本保证。
（三）内控工作要与时俱进
内部控制是实现规范化管理、防范经营风险，在竞争中立于不败之地、在经营过程中实现自我约束、自我调节和提高经营管理水平的重要手段，是不可或缺的重要内容。它既是日常经营管理活动的一项不可缺少的内容，也是一项长期的系统工程，内部和外部的环境是在不断变化的，各项业务也在不断地创新和发展，因此，内部控制体系也需要不断优化、逐渐适应的过程。随着新业务的不断推出，现有的内控机制会被突破，过去行之有效的方法，现在不一定适用。所以，内控机制既要有宏观上的战略体系，又要有微观上的不断修正，以形成完善——提高——再完善——再提高的良性循环过程。目前更应充分重视在深化体制改革、加快业务发展的同时，主动规避由于改革和发展不能一蹴而就而可能形成的内部控制滞后的风险，及其对持续发展的负面影响。坚持业务开拓、内控先行的原则。凡是各专业部门新开办的新兴业务操作规程、制度和办法均要通过内部控制部门审查会签后方可印发执行，以确保新业务安全、有序、稳步发展。特别是综合业务系统的应用与电子化水平的不断提高，业务管理部门要及时加强对内控管理环节的摸索和探讨，从制度上保证消除隐患死角和风险盲区，确保业务和制度的更新同步进行。
（四）强化对权力的约束
在内部控制和风险防范重要性日益突出的形势下，商业寿险公司内部组织结构的控制建设，不仅要体现精简高效的要求，关键是要把决策、执行、监督三权相互制衡的原则落到实处。在内部控制组织结构的设置上，应有效发挥法人治理结构逐步完善过程中新的组织体制对经营管理成效以及对各级管理人员行为进行高效监督的作用，形成集中管理、各司其职、各负其责、互相制衡的组织结构和权力结构，为不断提高经营效益和防范风险提供坚强的组织保证。
（五）以人为本，全面提高全员的综合素质
商业寿险公司是对人的能力依赖性极强的行业，它的发展壮大主要依赖于有较高寿险业务素质的全体员工。因此，在内部控制的诸多因素中，人是最具有决定性的因素。一个公司经营管理水平的高低，正是其全员综合素质的反映。因此，全面提高全员的综合素质乃是当务之急。通过科学缜密的管理，为内部控制管理人才的健康成长和忠诚服务创造良好的条件，是实现可持续发展和防范化解风险的牢固基础。加强各级班子、职能部门、党团组织、职代会及群众性的民主监督作用应形成制度。建立和完善激励机制，最大限度地调动团队的工作热情和创造性干劲是不可松懈的内功。所以，内部控制建设必须以人为本，把提高全员的综合素质作为一项长期的任务来抓。
（六）建立健全内部监督体系
1.真正实现内部控制系统运转有效，必须建立健全内部监督体系。依照法律法规和国内外同行业的先进经验建立健全内部控制制度和优化依法合法稳健经营的运行秩序，建立和强化统一的内部控制监管模式，不断完善内部控制权威体系，对各级经营实行垂直领导，统一管理，在职权范围内对其业务进行连续的、系统的全面监管。
2.加大现场和非现场监督力度，提高防范和抗拒风险的能力。商业寿险公司应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，并在全公司范围内保持统一的业务标准和操作要求，避免因管理层的变更而影响其连续性和稳定性，在接受监管部门全方位保险监管的同时，内部控制制度的制定必须以各项法律法规为依据，依照有效性、审慎性、全面性、及时性和独立性等原则，将所借鉴的国内外先进经验细化为符合现代商业寿险经营管理系统化、规范化和国际化要求的有自己公司特色的规章制度，形成内在的横向和纵向的相互制约的内部控制架构，确保对社会大众负责，资产得到充分保护，各项业务得到良性发展，真正达到内控制约监督有效的目的。
3.建立风险控制联系会议制度。建立由稽核、监察及相关专业检查人员组成的内控风险联席会议制度，通过制定和完善本公司内控综合评价实施办法，健全内控评价机制，定期开展内控综合评价，对内控管理方面存在的漏洞和薄弱环节定期进行分析，确定短期内内控管理的对象和办法，从而进一步完善内控机制。
