世界两类公司治理模式比较

　　近日中国证监会宣布停止首次发行和增发股票时出售国有股，前一段时间行情萎靡不振的深沪股市逾出现了千只股票涨停板的现象。国有股减持，优化上市公司股权结构，建立有效的公司治理结构的话题再次成为了人们关注的焦点。

　　公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。公司治理结构是解决现代企业由于所有权和经营权的普遍分离而产生的代理问题。董事会的结构、股东的权力往往取决于公司股权的分布情况，即股权结构的问题，因此公司的股权结构决定了公司治理结构的安排。由于受到自身独特的政治、经济、法律、历史、文化背景的长期影响，各国上市公司形成了不同的股权结构，不同的股权结构决定了不同的公司治理结构，形成不同的公司治理模式。但从这些治理模式所产生的监控方式来看，主要可以分为两类：以英美等国家为代表的股权结构特点和公司模式；以日德等国家为代表的股权结构特点和公司模式。

　　英、美公司治理模式的优缺点

　　英国、美国等的资本市场比较发达，股票流动性大，公司的股权结构相当分散，持股比例很小的小股东人数众多。因此，在英、美等国家的上市公司中，其控股股东的持股比例也比较低。由于股权分散，股东严密监督企业经营者所付出的代价比较大，获取的收益却受到持股比例小的限制；同时个别股东的监控行为又使其他没有参与监督的股东赚取了“不劳而获”的额外利润。在这种情况下，股东更多地倾向于“用脚投票”，即通过市场机制，以购入或抛售持有的上市公司股票的行为，来行使自己的监督权和实现自身利益最大化。英、美模式强调市场机制在公司治理结构中的作用。

　　这种公司治理模式的优点在于：股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益。因为如果公司经营不善，业绩不佳，股东就会在股票市场上抛售该公司的股票，把资本投入到其他有生命力、有前途的公司，从而既达到了股东利益最大化的要求，也实现了资本的优化配置。当公司的行为损害了小股东利益的时候，小股东同样可以通过发达的证券市场来减少自己的损失。

　　但是这种公司治理模式也存在着明显的缺点：公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者，其结果是股东对经营者监督失控，导致了“内部人控制”现象的产生。而由于经营者的利益与股东的利益往往不一致，不受监督的经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益。其次是使经营者的经营行为短期化。由于股东通常是根据公司的股价决定其投资决策的。迫于股东“用脚投票”的压力，经营者不得不把精力集中在提高短期利益的方面，从而失去了制定长期经营目标的努力，最终影响公司的长期发展。

　　日、德公司治理模式的优缺点

　　公司的股票的集中程度比较大，一般都是集中在银行或法人股东手里，而且股份的持有通常都具有较高的稳定性。在这样的股权结构下，股东主要通过参与公司的日常管理决策来实现对公司的监督控制。日、德模式强调组织机制在公司治理结构中的作用。

　　这种公司治理模式的优点是：股东持股比例高，有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策，防止了经营者利用“内部人控制”作出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的长远发展。

　　这种公司治理模式的缺点在于：股权的高度集中使小股东总持股比例比较小，持股的高度稳定影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东作出了损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺乏保障。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源的配置，不能通过接管市场来彻底清除绩差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率。容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。

　　两类公司治理模式的发展趋势

　　这两种相反的股权结构形成了两种不同的公司治理模式，它们的优缺点是显著的，也是互为相反的。近年来，这两种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。

　　英美模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用手投票”的监控作用

　　该模式下，公司容易缺乏长远规划，不利于公司的未来发展。因此近年来，英美模式开始借鉴日、德模式的优点，重视“用手投票”的作用。其主要表现为：

　　放松银行对持有公司股票的限制。通过立法，解除了商业银行涉足证券投资等非传统银行业务的限制，为银行有效地监管企业提供了条件。

　　机构法人股东持股比例不断上升，持股稳定性提高。如美国的法人股东持股比例由战后的百分之十几上升到90年代的53%；机构持股者持有的股份一般都比较多，想要在短期内抛出比较困难。而且大量股份抛出，会使股价下跌，反而使机构投资者遭受损失。这就迫使机构投资者重视投资公司的长期发展，有更大的动力去监督公司经理的经营行为，促使经营者从长远角度进行决策和管理，谋求长期目标利润最大化。

　　强化非执行董事的监控权。英美公司开始借鉴德国公司的模式，把非执行董事引进董事会，希望他们能代替股东执行监督经理的职责。

　　日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中的“用脚投票”的监控作用

　　强调个人股东的利益，加速证券市场的发展。1996年日本制定了以证券市场监管体制改革为核心的金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司及投资信托业务等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。1997年导入了“本公司股票购入权制度”，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用。

　　降低公司负债率，弱化银行对公司的控制。80年代初，日本主要大公司的平均债务——股本比例为2.75∶1，到了1990年，这个比例下降到1∶1，银行对企业的控制逐渐减弱。

　　从世界主要国家上市公司股权结构和公司治理结构发展的趋势看来，适度的股权结构有利于形成合理的公司治理模式，使上市公司更有效率地运作，更好地保护公司外部和内部各个利益团体的利益。我国上市公司国有股减持的思路符合世界主要国家构建适度股权结构的发展趋势。但是在我国特有的国情下，这将是一个长期的任务，每一项改革措施的执行和调整都是在摸索中前进的过程。