公司治理结构下的财务导向问题研究
[内容摘要] 公司治理结构是由许多控制与协调机制构成，其中公司财务是一个非常重要的方面。它通过公司财务的三个不同层次来协调出资者与经营者之间以及出资者内部各成员之间的利益和行为，以达到相关利益主体之间权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。公司治理结构决定其财务模式。因所有权和控制权的表现形式不同，论文将现有公司制理结构分为外部监控型、内部监控型、家族控制型和转轨经济型，由此产生了经营者主导型、出资者主导型、业主主导型和内部人主导型的财务模式；并分析了我国公司治理结构与财务管理的现状、成因及发展方向。对于寻找适合我国不同企业及同企业不同发展阶段的治理构架和财务模式奠定了基础。
一、公司治理结构与公司财务层次
（一）公司治理结构下的财务层次划分
公司治理结构（Corporate Governance Structure），又译作法人治理结构。是指用来协调公司制企业内部不同利害关系者之间的利差和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。具体的说就是公司制企业股东会、董事会、监事会和经理人之间所特有的“三会四权”分权制衡的组织制度和运行机制。它要解决的一个基本问题就是代理问题，即由于利害不完全一致和非对称信息，经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。治理结构中的“三会四权”可以从两个方面来理解：一方面，它是一种产权结构。即公司内部各产权主体之间的关系。股东会是出资者所有权的主体，董事会是法人财产权的主体，而股东会派生出的监事会是出资者监督权的主体。另一方面，它又是公司治理结构。按照这种治理结构的内在规定，股东会的最终控制权、董事会的经营决策权、经理人的经营指挥权、监事会的监督权相互独立，相互制约，有机组合，从而为实现公司经济目标发挥整体效能。因此，“三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构，二者之间是什么关系呢？首先，产权结构是治理结构的基础。有股东会的出资者所有权，才会有其最终控制权；有董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有经理人的法人代理权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职能。只有在这种产权结构基础上才会有公司治理的健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式。只有在规范的公司治理结构健康运作条件下，“三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。
公司财务（Corporate Finance）在治理结构中处于非常重要的地位。在完善的治理结构下，公司财务会涉及到出资者、经营者和财务经理三个层次。产权关系明晰是现代企业制度的基本特征之一。产权明晰要求公司具有独立于出资者的法人地位。在出资者保留其终极所有权的同时，企业得到法人所有权和经营权。公司依法成立取得法人资格后，对出资者投资形成的资本金及其增值，以及企业在经营中负债形成的全部资产，依法享有法人财产的占有、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营、自负盈亏，对出资者承担资本保值增值责任。与这种产权关系相对应的权利责任是，一方面企业在享有法人所有权和经营权的同时，要独立经营、自负盈亏、照章纳税、保证出资者财产的保值和增值；另一方面出资者以投入企业的资本对企业债务承担责任的同时，享有所有者权益。这种产权明晰前提下的出资者和经营者之间的关系是典型的财务关系，由此形成了公司财务的第一个层次——出资者财务。
在上述两权分离条件下，经营者财务关系产生主要来自于出资者和经营者之间，以及经营者和内部各层次管理者之间的代理关系。经营者取得法人所有权，使企业成为财务主体，从而具有财务自主权，有权独立进行财务活动，包括资金筹集、投资、使用、分配和偿还等财务自主权。由于出资者财务管理采取间接约束，而不是直接管理方式，即是一种监控机制而非决策机制。这样，资本保值增值的目标主要通过经营者所实际控制的资金运动来实现，经营者通过对资金运动全过程的管理完成出资者的委托责任。在这种委托责任的完成过程中，经营者不但与出资者发生相应的财务关系，而且和内部各层管理人员发生相应的委托、受托责任，经营者要通过直接或间接的手段控制和协调其中涉及的经济利益关系，以保证企业价值最大化经营目标的实现。这一层次的公司财务在管理对象、管理方式等方面都不同于出资者财务，而形成一个相对独立的公司财务层次——经营者财务。
出资者财务的最终目标要通过经营者的财务决策、组织和协调来具体实现，而经营者财务的决策和协调又要通过财务经理和财务人员的具体操作来落实。因此，作为公司财务最低层次的操作性财务——专业财务，也是企业不可缺少的组成部分。
公司财务的这三个层次在整个公司治理结构中各有侧重，但最终目标都是实现股东财富（企业价值）的最大化。专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期目标的实现；经营者财务在出资者的监控下，一方面要通过正确决策保证企业资产的高效、有序运营，另一方面要通过合理组织和协调，尽可能减少企业内部各层次上的代理成本，使组织系统的运转费用最小；而出资者财务是一种间接的约束机制，通过公司治理结构实施其监控和激励方案，使出资者和经营者之间的代理成本最小，实现公司价值的最大化。这三个层次的协调统一是实施有效公司治理的关键。
（二）财务层次在公司治理结构中的作用
公司治理结构是由许多控制与协调机制构成，其中财务管理是一个十分重要的方面。它主要通过财务管理在公司不同层次上发挥的核心作用来协调出资者与经营者之间以及出资者内部与雇员之间的利益和行为，以达到相关利益主体之间权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。
1．出资者财务 出资者财务在公司治理结构中发挥间接约束作用，主要是出资者以资本终极所有权为依据，以资本的安全和增值为目的，对其出资及运用状况进行管理。具体包括二个方面的内容：
(1)权益性出资者将资本投入公司后，仍然以公司经营中的资金运动为财务管理对象，首先关心的是经营者是否会直接或间接地将其资本转化为个人或他人的收入，其次是经营者在资本的使用中是否会因为冒风险而使其资本发生不应有的损失。最后是通过对未来的预期权衡投资回报率是否能达到自己满意的程度。出资者可通过两种方式来约束经营者的行为：内部控制和控制权市场。内部控制包括股东大会上的投票权、董事会的监督、代理权竞争等。它在多大程度上发挥作用取决于股票的集中程度、股东的性质及股票投票权限本身的大小等等。如果在内部控制不能有效发挥作用的情况下，股东最后的控制就是“退出(Exit)”，用资本市场上的接管来对经营者施加压力，这是在股东分散的公司，股东行使控制权的主要方式。为了避免被接管的发生，经营者最好的办法是努力经营，至少不能脱离利润最大化的轨道太远。
(2)债务性出资者财务主要关心的是资金的安全性及到期后自己是否能拿回应得的利息与本金；经营者是否将资金投入到比自己预期风险更大的项目上；经营者是否违背了借款时的契约；企业是否已资不抵债等等，然后行使其权利。债务性出资者通常不像股东那样集体行动来行使权利，在企业违反债务契约或资不抵债时，债权人可通过处理抵押资产，迫使企业破产等方式来行使权利，这对经营者构成很大威胁，为此，经营者必须努力经营，至少将经营状况维持在能支付债务的水平上。因此出资者通过有效地设计资本结构，把债务的硬约束和股票的投票权结合起来，可发挥两种控制方式在公司治理结构中的合力作用。
2.经营者财务 经营者财务以其法人所有权为依据，在治理结构中发挥协调作用。经营者财务主要着眼于财务决策和财务协调，从财务决策看，企业的融资决策、投资决策和股利政策等的安排都事关企业生存与发展，这些决策尤其是长期决策一般与公司治理结构中的高层经营者紧密相联。如固定资产的投资决策、对外扩张、股票和债券的发行决策、公司改组、融资租赁等，都与企业的相关利益者有关。从财务协调分析，只有经营者财务才能完成资金运动、现金流量和生产经营活动有序协调，处理好公司股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等之间的关系。假如企业有两个备选投资项目，一个是高风险、高收益项目，成功时净现值是NPV1s很大，失败时净现值NPV1d<0；另一个是低风险、低收益项目，净现值NPV2恒为正，且NPV1d<0<NPV2 <NPV1s.这样，第二个项目肯定能保证向债权人还本付息，第一个项目只有在成功时才能保证。股东由于有限责任和拥有剩余索取权，一般偏向前一个项目，而债权人则由于收益固定且承担破产风险，因此偏向于后一项目。如果经营者完全代表股东利益，就会选择第一个项目，如果经营者以债权人的利益为重，就会选择第二个项目。经营者财务的这种协调作用在公司治理中是非常明显的。
3.专业财务 专业财务可利用其专门技术手段，提供关于公司发展趋势、经营业绩、财务状况、风险大小等决策信息，使治理结构中相关各方拥有对称性的信息成为可能，为完善公司治理结构奠定了基础。
二、公司治理结构下的财务导向模式比较
公司治理结构要解决的就是基于效率和公平的前提下，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。具体可将其细化为四个问题：
（1）信息的不完备性和不对称性。
（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。
（3）监督问题。
（4）激励问题。其中前二者是公司治理存在的原因，后二者是公司治理的重点，这四项内容都与其公司财务管理紧密相关。下面我们按公司治理结构中监督主体的不同，以及由此决定的财务导向不同，可将财务模式分为：
（一）经营者主导型的财务模式
经营者主导型的财务模式主要适合于以英美为代表的外部监控型公司治理结构。这种治理结构的重要特征是，采取授权资本制和实行二元制的公司治理结构，即治理结构只由股东大会和董事会组成。一般股权比较分散，个体股东所能发挥的委托作用非常有限。而且非银行金融机构的法人股东 （如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等）虽然在整体上占的股份较大，但就每一个法人，其持有的股权比重仍较小。对公司的影响也不同于个人大股东，个人大股东在公司经营不佳时，就会直接要求召开股东大会或要求董事会修改公司的经营战略，调整人事安排。而法人股东对企业经营状况不佳的反应主要是调整投资股票的组合，卖出该公司的股票。因为他们主要是向受益人负责，以股息收益为导向。股东对经理层一般难以产生直接的影响，主要依靠资本市场，特别是股票市场对经理人产生的影响。而股票市场的投机性较强，使得经理人偏重于短期行为，对长远战略重视不够，当资本结构中负债率较低时，债权人所能发挥的作用非常有限。即所谓“弱所有者（股东）、强管理者（内部人）”。
在这种治理结构下，决定了公司财务只能是经营者主导型的财务模式。所谓经营者主导型财务模式就是以经营者财务为主导地位的财务运作体系。这是因为，在该治理结构下，其代理关系一旦形成，作为代理人的CEO或总裁就处于一种对公司的支配地位，因为没有单独的股东或债权人愿意为监控这种“集体产品”付出成本。“搭便车”行为的客观存在，使得把对公司的实际控制权拱手让给了代理人。加之，客观上企业经营者具有对资金运动的直接控制权，这种控制权的获得就使得企业成为独立的财务主体，经营者财务在企业财务中处于核心地位。这一点在“经理革命”浪潮中得以充分地体现。由于企业经理在财务决策中的主导地位，原始出资者难以再染指企业财务决策，企业的法人产权越来越由经理人员全权支配和处置，法人财产日渐脱离原始产权而独立化，这种变化意味着经营者财务主导地位的确立。当然，这并不意味着出资者财务管理活动的不存在。相反，它说明了出资者财务控制越来越重要。由于信息地位的不对称性，必然导致权利的不对等性以及激励成为最重要的问题之一。各相关主体为了各自利益不受各种“败德行为”的损害，在自身无法或不愿意单独付出监控成本时，必然寻求外部市场化的监控形式。资本市场、企业家市场、劳动力市场和产品市场体系的日趋完善正适应了这一要求。
（二）出资者主导型的财务模式
这种模式适应了以日德为代表的内部监控型公司治理结构。其重要特征是严格的法定资本制和双层委员会制，双重委员会即监事会和董事会，监事会的地位通常高于董事会。一般情况下，公司资产负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间相互稳定持股（如银行、创业家族、基金会和其他组织），以及银行对公司的持股和干预（如股票托管制度和持股人投票制度），使得股票市场对公司筹资及监控的作用相当有限，从而使立足于企业内部的各相关利益主体监控公司成为可能。
在这种治理结构下，公司财务表现出以出资者财务为导向的财务运作体系。因为，在公司决策中各相关利益主体都有发言权，以此实现监控代理的目标。如德国的股东代表和雇员代表组成的监事会具有相当大的权限，在公司监事会成员构成中，雇员和工会代表占1／2，银行和其它金融机构占 1／3.其次，法人之间的相互持股比重很高，从而有直接进行监控的动力。特别是德国法律还规定，董事会由于严重违反法定的谨慎性原则，使公司的债权人受到损失，而公司不能赔偿时，董事应对公司债权人承担损失赔偿责任。这些都充分体现了在内部监控型公司治理结构下，公司财务处处以出资者财务为核心，来进行运作和管理。当然，并不是说这时经营者财务可有可无，而是此时经营者财务必须紧密围绕出资者财务而活动，在运作上受到很大的限制与约束。
（三）业主主导型的财务模式
以东亚、拉美为代表的家族监控型公司治理结构的重要特征是公司被家族及其伙伴所支配，股权相对集中地控制在家族手中，资产负债率一般较高，市场监控力度较小，监控主要来自以血缘为纽带的家族。即所谓的“强家族大股东、经理层，弱中小股东”的治理结构。
与这种治理结构相适应的财务导向是业主型财务管理模式。他是一种介于出资者财务与经营者财务之间的权利交叉的财务运行机制。由于血缘关系，在治理结构中，经营者的目标几乎等同于股东的目标，股东财富的增长直接表现为经营效益的高低。业主主导型财务模式容纳了出资者财务与经营者财务的全部内容，将两者结合起来进行管理，使得出资者和经营者之间的代理成本最小，企业资产运营中实现的经济效益能最大限度地转化为股东财富。以致有人把香港、台湾企业的成功归于这种家族式的治理结构。
（四）内部人主导型的财务模式
这种模式产生于以前苏联及中东欧转轨经济为代表的内部人控制型公司治理结构中。这些国家的共同特点是都存在数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。因此，公司治理的最大问题是内部人控制，即在市场体系不完善和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。
在这种治理结构下，由于国有股权主体的缺位和某些制度上的真空，使得公司财务管理活动几乎全部控制在经营者手中，公司的筹资、投资、运用及分配侧重体现为经理层的奋斗目标。这种“超强控制”造成企业财务政策持续性差，财务风险大，资本运营效率低，代理成本高。但这种内部人控制模式克服了转轨经济时期所有权弱化、市场监督不力所造成的管理松散问题。
所有权和治理结构应从根本上适应特定公司的特征和需要，以及特定的经济发展阶段，并随着企业自身的成长和外部经营环境的变化，不断地进行治理结构的改进。进入20世纪90年代以来，随着公司经营跨国化、资本市场全球化、以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，各种公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同趋势。但不同类型的治理结构各有其较好的适应对象，比较一致的看法是，经营者主导型的财务模式更适合于具有高技术和高风险特征的行业（如石油开采、生物技术、制药和软件等）中的企业，而出资者主导型的财务模式则适合于具有标准化生产过程和广泛运用成熟技术的企业。这意味着，不仅一个国家不能照搬某种模式，每个国家的不同企业也应该根据各自的特点寻找适合本公司不同阶段的治理结构及财务模式。
三、我国公司治理结构下的财务发展基本取向
我国现行公司制企业采用的是“一会两线”的并行构架模式，即股东大会→董事会→总经理是一条管理层次线，股东大会→监事会→董事会和总经理则是监督层次线，并最终归于股东大会。这种机制暗含一个假定，就是股东大会能有效行使最终决定权，这在我国目前企业中国有股占主导地位的情况下，很难保证。再看作为企业最大债权人银行，缺乏有效的硬约束机制，尤其是在企业经营陷入破产境地时，没有相应的重组权利。外部市场体系尚未成熟。融资工具残缺不全，造成外部监控十分薄弱。表现突出的问题有两个：
（1）董事会独立性不强。
（2）监事会的作用有限。这一状况决定和限制了我国目前公司财务仍然停留在专业财务主导型的对内财务体系上。在理财观念上仍受过去国家指令性计划直接管理的影响，理财过程缺乏主动的理财行为，表现为被动执行国家政策，时时事事以国家是否有此政策、国家政策制度是如何规定的，如何去执行国家政策、或者去寻找政策制度的漏洞，而没有将注意力放在如何去有效地控制企业的财务状况上。在财务管理内容上主要是对内管理，表现为将重心放在核定流动资金需要量，减少流动资产占用，加速流动资金周转，降低成本费用，提高资金利用效益上。其管理手段是通过强化公司内部经济责任制，实施统一领导，归口管理。毫无疑问，公司财务管理工作必须加强企业内部的资金管理和成本费用管理以及强化责任制度，但仅在于此是远远不够的。
面对我国目前内外部监控机制不完善，以及我国企业自身的特点和当前社会经济环境，无论是外部监控还是内部监控机制，对处于转轨时期的中国公司制改革都不一定适合。基于这种现状，发展多方监控主体并存，以内部监控为主的公司治理模式是比较符合我国实际的。因为抛开原有的主管上级行政机关、党委、工会，单纯依靠“三会四权”及不成熟的外部监控体系显然是行不通的。应改变国有资产的委托代理关系，变换产权和债权的约束模式，完善股东大会、董事会、监事会和经理之间的权责利相互制衡机制，提高董事会和监事会在治理结构中的地位；改变对经理人员的激励机制，逐步完善市场体系，强化市场机制的监控。
为了适应我国公司治理结构的演进趋势，公司财务应树立起市场经济条件下的理财观念；即经济效益观念、资本保全观念、资金时间价值观念、现值观念、收益性与流动性相统一的观念、通货膨胀观念、税务观念、数理计算观念等。建立以企业经营者与所有者财务为主导的财务运作体系。财务运作的权利要独立于政府，政府也没有必要制定财务制度，企业理财只遵循公司法、税法等法律规范的约束。企业日常性财务活动由经营者独立管理和决策，涉及企业生存和发展以及投资者利益的重大财务问题，由所有者在依靠经营者参谋和帮助下共同决策。应体现以下公司财务的基本特征：
（1）使所有者权益最大化的特征；
（2）以财务预算为中心环节的财务特征；
（3）以财务决策为主要财务职能的特征；
（4）以收益与风险相对称的决策特征。
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