中外商业银行公司治理结构的比较借鉴
来源： 胡光荣
2004-12-02
普通
在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。
一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。
（一）两种模式的比较
1.英美模式 由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。
2.德日模式 德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。
客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。
（二）典型案例
从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。
德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。
德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。
1.组织结构与制衡机制 德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
2.股权结构 在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒—奔驰公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其54%的股份（见表1），形成相互交叉持股。
3.激励机制 从对董事、经理以及员工的激励机制看，德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构。对于董事的报酬，基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付，在全部工资构成中占据主要份额。为了有利于对董事们的长期激励，该行设置了股权激励和延期付息股票计划。另外，为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理，2001年该行股东大会通过了全球持股计划，根据这一计划，允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票，并附有相应的期权，所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票。
（三）特点分析
德意志银行的运营情况表明，该行是一家效益和信用度非常好的银行，有着较完善的公司治理结构。其公司治理的特点表现为：
1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，之后才是服务于股东。
2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式。监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外，按照国内和国际标准，要确保审计官的独立性。
3.对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责。监事会不应该有两个以上的原董事会成员。
4.为避免利益冲突，要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益，同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益。
5.特别重视风险管理体系的建设，并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定。
二、我国商业银行公司治理结构的缺陷
在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后，反观我国商业银行公司治理结构的现状，可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷。
（一）治理目标单一
从政治经济学角度来分析，我国商业银行公司治理目标在追求效益最大化的同时，更应突出社会整体利益。与此相反，我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化，忽视了社会整体利益。
（二）产权过于集中
长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。产权高度集中，政府的干预和影响力大，不利于商业银行市场化和商业化经营，不利于建立现代企业制度。按照委托代理理论，政府作为所有权的主体，是委托代理关系的最终接受者，委托代理人（董事会、经理）经营。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“代理人缺位”的问题。
（三）组织结构不健全
目前，我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会——董事会/监事会——经理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素，独立董事制度尚未建立，董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥。
（四）激励机制不合理
一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。
（五）管理流程不科学
现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少，管理链条短，总部的管理职能突出，省行、二级行管理职能都放入经营职能中。而目前我国商业银行总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多，这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一。
（六）信息披露制度不完善
金融信息的正确、及时披露，是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段。成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式。过去，我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。
三、改善我国商业银行公司治理结构的建议
我国商业银行有效公司治理结构的构建，会涉及到众多的利益主体，既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可行的措施。
（一）合理定位治理目标
单一的效益最大化目标有悖于我国的国情，因此，应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位，当前，注重社会整体利益的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的，同时，要正确兼顾好经营效益最大化，使两种目标协同并进。
（二）积极推动产权多元化改革
公司治理的理论依据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。所以，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。
（三）建立健全公司治理组织结构
首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。
（四）尽快建立有效的激励机制
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
（五）加快管理流程的整合再造
管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。
（六）逐步完善信息披露制度
完善我国商业银行信息披露制度，一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。
（作者单位：中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局）
一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。
（一）两种模式的比较
1.英美模式 由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。
2.德日模式 德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。
客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。
（二）典型案例
从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。
德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。
德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。
1.组织结构与制衡机制 德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
2.股权结构 在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒—奔驰公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其54%的股份（见表1），形成相互交叉持股。
3.激励机制 从对董事、经理以及员工的激励机制看，德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构。对于董事的报酬，基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付，在全部工资构成中占据主要份额。为了有利于对董事们的长期激励，该行设置了股权激励和延期付息股票计划。另外，为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理，2001年该行股东大会通过了全球持股计划，根据这一计划，允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票，并附有相应的期权，所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票。
（三）特点分析
德意志银行的运营情况表明，该行是一家效益和信用度非常好的银行，有着较完善的公司治理结构。其公司治理的特点表现为：
1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，之后才是服务于股东。
2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式。监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外，按照国内和国际标准，要确保审计官的独立性。
3.对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责。监事会不应该有两个以上的原董事会成员。
4.为避免利益冲突，要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益，同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益。
5.特别重视风险管理体系的建设，并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定。
二、我国商业银行公司治理结构的缺陷
在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后，反观我国商业银行公司治理结构的现状，可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷。
（一）治理目标单一
从政治经济学角度来分析，我国商业银行公司治理目标在追求效益最大化的同时，更应突出社会整体利益。与此相反，我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化，忽视了社会整体利益。
（二）产权过于集中
长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。产权高度集中，政府的干预和影响力大，不利于商业银行市场化和商业化经营，不利于建立现代企业制度。按照委托代理理论，政府作为所有权的主体，是委托代理关系的最终接受者，委托代理人（董事会、经理）经营。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“代理人缺位”的问题。
（三）组织结构不健全
目前，我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会——董事会/监事会——经理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素，独立董事制度尚未建立，董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥。
（四）激励机制不合理
一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。
（五）管理流程不科学
现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少，管理链条短，总部的管理职能突出，省行、二级行管理职能都放入经营职能中。而目前我国商业银行总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多，这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一。
（六）信息披露制度不完善
金融信息的正确、及时披露，是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段。成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式。过去，我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。
三、改善我国商业银行公司治理结构的建议
我国商业银行有效公司治理结构的构建，会涉及到众多的利益主体，既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可行的措施。
（一）合理定位治理目标
单一的效益最大化目标有悖于我国的国情，因此，应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位，当前，注重社会整体利益的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的，同时，要正确兼顾好经营效益最大化，使两种目标协同并进。
（二）积极推动产权多元化改革
公司治理的理论依据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。所以，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。
（三）建立健全公司治理组织结构
首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。
（四）尽快建立有效的激励机制
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
（五）加快管理流程的整合再造
管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。
（六）逐步完善信息披露制度
完善我国商业银行信息披露制度，一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。
（作者单位：中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局）
