泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析

　　美国泰科国际有限公司（Tyco International Ltd，以下简称泰科）始创于1960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验宣。1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司。

　　一、“丑闻冰山”突现

　　正当华尔街为泰科的迅速崛起惊叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时，这艘巨轮却突然撞上了“丑闻冰山”。

　　2002年初，一笔未經授权的2000万美元奖金引起了泰科董事会的注意，并委托一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯。科兹洛夫斯基 （Dennis Kozlowski）支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什（Frank置。Walsh）的所谓“中介费”，以奖励其在泰科收购CIT金融公司过程中的“撮合作用”。可是，数额如此巨大的奖金居然并未得到董事会的认可与授权，这引起了董事会对科兹洛夫斯基的不满与怀疑。但董事会仍将其视为孤立的事件，并未对其采取进一步行动。直到2002年6月1日，另一重磅炸弹引爆。泰科董事会突然被告知科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而正在接受纽约地区法院的犯罪调查并极有可能被起诉。更为严重的是，由于科兹洛夫斯基和首席法律顾问贝尔尼克（Mark A.Belnick）企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使泰科陷入了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让泰科董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科兹洛夫斯基。

　　正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊往往隐藏在深海之中。随着调查的逐步深入，泰科前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨（Mark H.Swaltz）、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多迭6亿美元，并可能面临长达30牟的牢狱之灾。截至2002年底，泰科撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业历史上几乎是闻所未闻的。

　　由于该案性质恶劣，美国证券交易委员会（SEC）、纽约地区法院、能源及交易委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷介入对泰科的调查。一时间，各类诉讼铺天盖地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再降，客户和供应商避而远之，2002年报爆出巨亏近100亿美元，泰科这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。

　　二、“马奇诺防线”背后的财富掠夺

　　正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”。可以说，正是泰科“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年时间（1992—2002）造就了这座“丑闻冰山”。泰科的公司治理如形同虚设的“马奇诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地掠夺股东财富铺就了一条畅通无阻的“康庄大道”。

　　1、迁职计划-明修栈道，暗渡陈仓

　　1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些人员的调动。为此，他制定了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无需进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万美元的豪华住宅，并花费1400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由泰科提供一套年租金26万美元的豪华公寓；用泰科提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。

　　有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管人员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近3000万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧立名目从泰科获得2500万美元无息贷款。在其总额高达6200万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约2100万美元，其余的贷款中将近2000万美元被其以各种名义豁免，剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。

　　迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”-公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里达迁职计划从泰科获得了2100万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了 760万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款450万美元。不可思议的是，这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约 1000万美元，另外的1000万美元被科兹洛夫斯基擅自豁免，剩余1200万美元转入其他贷款项目。

　　2、自我犒赏-欲发奖金，何患无名

　　科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“犒赏三军”。一方面获取了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。

　　2000年9月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝泰科下属的Tycom公司成功上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。根据这项奖励计划，科兹洛夫斯基“代表”泰科豁免了51名高管人员高达9600万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达4958万美元的贷款。为了逃避董事会的质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟，规定任何人不得泄漏有关奖励计划的任何事宜，违反者将被没收所有既得利益。由于“做贼心虚”，科兹洛夫斯基甚至禁止相关人员保留该秘密协议的附件。

　　2000年11月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借泰科顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为 5079万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分别获得了2556万美元和1284万美元的奖励。与Tvcom奖励计划一样，ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何披露。

　　为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001年6月，泰科以1150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了 1500万股Flag电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，Flag公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣称该交易为泰科带来了8000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。

　　3、免费提款机-“主要雇员贷款项目”

　　“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有泰科股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成泰科少数高管人员的“免费提款机”。

　　从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金27000万美元，而其中的约90%（24000万美元）并非用于支付因持有泰科股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产、创办私人企业、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保留在泰科账上的KEL贷款余额仍将近4400万美元。

　　作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱面前严重渎职，亲自参与大肆滥用KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，其中绝大多数（8600万美元）与持有泰科股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。

　　随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3850万美元的K置L贷款（科兹洛夫斯基2500万美元，斯沃茨1250万美元，其他人员100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。

　　4、借花献佛，诱使他人共谋

　　科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马奇诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键人员”的协助。1998年8月，贝尔尼克被聘为泰科的首席法律顾问。科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的1／3.科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现有和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。

　　按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪70万美元；签字费30万美元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨，1999-2001年的实际薪酬分别为：700万美元、1000万美元和1700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近1700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花泰科的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。

　　前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购CIT公司之机，背着董事会给沃尔什发放了2000万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证明该交易是一场“灾难”，1年之后泰科以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了泰科丑闻全面爆发的导火索。

　　科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对泰科会计信息的质疑，使得泰科股价在2002年狂跌78%，股东财富瞬间蒸发930亿美元，泰科还不得不裁员 7100人，过度并购留下的巨额债务更使得泰科处在了破产的边缘。这活脱脱就是一个现代版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国！

　　三、并购重组中的“财务工程”

　　早在公司治理丑闻全面爆发之前，泰科在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。

　　对于泰科这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在1999—2002年间，泰科兼并了近700家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，泰科采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAP在利润合并方面的特殊规定，泰科与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被泰科兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。

　　泰科于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为-1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至 24500万美元。第二季度的利润激增主要归功于销售成本的骤降，而销售成本率在合并完成前的18个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的6个月内突然降低到历史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。

　　与之相类似的是与Raychem公司的合并。泰科于1999年5月19日开始与Raychcm公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。 Raychcm公司1998年后三个季度和1999年第一事度的息税前利润分别为2500万美元、6400万美元、5500万美元和5500万美元，但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：从7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周内，息税前盈利为-4800万美元，而8月13日至9月30日期间却实现3800万美元的息税前盈利。《华尔街日报》后来发现了几封Ravchem公司当时的财务主管Larsen发给财务部职员的电子邮件，这些邮件明确指出泰科多次要求Raychem公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据Larsen的估计，这些提前支付的款项在 5500万至6000万美元之间。

　　再比如泰科曾经引以为豪的CIT金融公司并购案例。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的四个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25250万美元，是合并前5个月的三倍多，仅合并完成后的第一个月（6月份）就实现盈利7120万美元。事后泰科副总裁McGee承认CIT公司在泰科的要求下于2001年5月利用各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括计提“信用损失准备”14810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6800万美元）和合并重组准备5400万美元。

　　其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“甜饼罐”；合并后逐步释放出各类准备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被泰科的高管人员美其名为“财务工程”。