上市公司年度报告的分析以及若干建议

　　上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。

　　一、上市公司年度报告的总体分析

　　（一）年度报告审计意见类型及相对比例

　　2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报公司数量的86.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。

　　（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析

　　1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。

　　表1

审计意见类型在年度间的变动情况统计表

　　我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：

　　第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。

　　第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。

　　第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。

　　第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。

　　二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项

　　（一）“非标意见”的总体特点

　　1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002年年报来看，财务报告被出具带解释性说明无保留意见的公司共102家，占全部“非标意见”公司总数的61.45％，同2001年基本持平。而从1998-2002年带解释性说明无保留意见所占比例变动的情况看，近几年来解释性说明无保留意见一直是“非标意见”的主流，虽然1999年和2000年略有下降，但一直在50％以上。产生这种情况的原因，一方面确是由于大部分“非标意见”涉及事项未严重到导致注册会计师出具保留甚至否定意见的程度，另一方面，也不排除少数注册会计师迫于公司压力，以解释性说明代替保留意见或无法表示意见等现象的存在。

　　2、2002年保留意见同2001年基本持平，但低于前几年的平均水平。2002年保留意见（包括保留加解释说明意见）的年报为46家，占非标审计意见总数的比例为27.71％，同2001年的28.02％基本持平。从近三年来保留意见的公司占“非标意见”总数的比例来看，一直在30％左右，处于相对比较固定的水平。这说明随着证券市场的发展，上市公司在市场竞争中，逐渐分出了层次，问题公司相对固定；同时说明注册会计师执业日趋谨慎和理性，“14号编报规则”等有关规定发挥了良好作用。

　　3、无法表示意见比例较高，否定意见连续两年销声匿迹。2002年年报中，财务报告被出具无法表示意见的上市公司共18家，从数量和所占比例上同2001年基本持平，均处于近些年的较高水平，如表2所示。与2001年一样，没有一家上市公司财务报告被出具否定意见。

　　表2

1998-2002年无法表示意见公司数量和比例统计表

　　从信息使用者角度看，无法表示意见不便于投资者使用上市公司的财务信息，产生这一现象的原因值得关注。否定意见是最为严厉的审计意见，发表否定意见的必要条件是上市公司会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师认为上述问题对公司造成了重大影响。而在实务中，上市公司往往对法规有明文规定且对公司生死攸关的问题，进行巧妙处理和规避。如果要发表否定意见，注册会计师必须弄清该问题如何定性，对于那些问题公司，这并不是一件容易的事。不仅如此，根据“14号编报规则”第7条规定，如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。为避免麻烦，注册会计师和公司讨价还价的最终结果，可能会将本应属于否定意见的报告，代之以无法发表意见或者保留意见的报告进行处理。

　　4、“非标意见”同公司业绩和经营质量间接相关。分析结果还显示，“非标意见”的类型同上市公司的资产质量和经营业绩有很大相关性。例如，据上海证券交易所统计，在67家非标意见公司中，有43家在2002年发生了亏损，比例达到65.15％。9家被出具无法表示意见的公司中，8家在2002年发生亏损，其中有7家巨额亏损；22家被出具保留意见的公司中，16家在2002年发生亏损，这在一定程度上反映了注册会计师关注公司风险的意识和水平。在“非标意见”的67家公司中，sT（含*ST）类公司有31家，比例达到46.97％，值得注意的是，9家被出具无法表示意见的公司全部是sT（含*ST）类公司。

　　（二）“非标意见”主要涉及事项

　　1、带解释性说明无保留意见涉及的主要事项。分析表明，注册会计师在无保留意见下重点对下列事项进行了解释性说明：（1）有关持续经营能力存在不确定性。部分公司由于注册会计师对持续经营能力明确提出疑虑而被出具解释性说明无保留意见。（2）股东占用上市公司资金等的关联事项。包括大股东占用大额资金、上市公司与其他关联公司的交易事项、涉及其他与大股东有关的重要事项，等等。（3）对公司经营业绩有直接影响的事项。包括由于计提八项准备而对公司业绩有重大影响的事项、其他原因导致对公司业绩有重大影响的事项以及对公司经营业绩有直接影响的特殊关注事项，等等。（4）对公司具体会计处理事项的关注，具体包括对资产的真实性、完整性存疑、对公司具体会计处理方法的关注、涉及重大会计差错追溯调整的事项，等等。（5）其他引起注册会计师重点关注的事项，例如涉及重大法律诉讼事件或有关法律手续尚未办理完结的事项，对公司有重大影响的合同，以及对公司上一年度审计报告涉及事项的说明。

　　2、出具保留意见的主要原因。在2002年年报审计中，注册会计师出具保留意见的主要原因有：（1）审计范围受到局部限制，如因对控股子公司或参股公司的投资无法确认，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认的情况；由于对大股东大额债权坏账计提合理性无法确认，导致无法估计这些欠款能否收回的情况；公司巨额亏损，无法估计对公司持续经营能力影响的情况；因存在担保、诉讼等或有事项，以及股权转让等法律行为手续未办理完结，无法做出合理估计的情况，等等。（2）因个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制，不符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝调整的情形。（3）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确而被保留意见。

　　3、无法表示意见的涉及事项。2002年年报中，财务报告被注册会计师出具无法表示意见的公司都是财务风险很高、经营业绩不佳的“高风险公司”，几乎全部是因为由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体反映发表审计意见，而被出具了无法表示意见的审计报告。具体事项包括：（1）公司计提巨额准备，导致财务危机，注册会计师无法确认。目前，上市公司巨额资金被控股股东和关联公司占用，以及对外巨额担保呈普遍化趋势，特别是公司之间互保现象的普遍化，导致担保风险存在集中、连锁爆发的可能性。对外担保蕴藏的巨大财务风险，使得注册会计师无法估计上述事项对公司财务报告的影响，因此对公司财务报告的真实性、合法性和会计处理的一致性无法表示意见。（2）大额逾期借款及与其相关的诉讼，巨额担保及由此引发的巨额连带责任风险。（3）因对控股子公司或参股公司投资，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认。（4）由于公司存在账外交易使审计范围受限。（5）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确。（6）公司上一年度报告存在重大问题。

　　三、年度报告审计意见及其涉及事项反映出的相关问题

　　在对“非标意见”及其涉及事项进行分析的基础上，我们将发现的主要问题归结为两大类，即：（1）同会计准则、会计制度相关的问题；（2）同独立审计准则及审计意见相关的问题。

　　（一）同会计准则、会计制度相关的问题

　　1、关联方欠款计提坏账准备的会计处理。《企业会计制度》规定：对与关联方发生的应收款项，除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收款项），不能全额计提坏账准备。据此，很多上市公司理解为对关联方欠款可采取特殊政策，不计提或少计提坏账准备。为改变这种情况，财政部于2002年10月颁布财会[2002]18号文，明确规定对关联公司应收账款与其他应收账款一样计提坏账准备。从我国上市公司看，控股股东和关联公司占用上市公司资金的情况较为普遍，并且大多由历史原因形成且还款困难，若对此不计提相应准备，不利于真实反映上市公司的财务状况。18号文发布后，对上市公司正确计提关联方欠款坏账准备起到了良好的规范作用。但仍有少数公司尚未完全纠正。

　　2、诉讼担保等预计负债会计处理的标准不一。根据财政部财会[2002]年18号文的规定，对于实际损失与原预计负债的差额，应当追溯调整期初留存收益各项目，而财会[2003]年10号文则对此依具体情况进行了区分，特别是对于当期已合理计提预计负债的，其差额部分应当计入损失发生当期的损益。在实际执行中，上市公司大多依据18号文进行了追溯调整。此外，也有部分上市公司根据当期情况对原有预计负债进行了追溯调整。由于10号文发布时年报已披露过半，因此，其执行情况不是十分整齐划一。

　　3、资产减值准备计提情况较为混乱，且对业绩影响重大。上市公司2002年年报中，大部分“非标意见”涉及资产减值准备的计提。应当说，计提资产减值准备，对于夯实公司资产、真实反映公司财务状况具有重要意义。但在操作中，特别是在计提标准的判断和计提方法的应用方面，仍然需要提供进一步的操作指南。否则由于缺乏具体的计提指南，有可能导致上市公司根据“具体需要”计提减值准备。

　　（1）注册会计师专业方面固有的局限性。目前，资产减值准备是由公司根据自身的会计政策和会计估计方法予以计提，注册会计师通常会对此进行判断并发表审计意见。但是，资产减值准备的计提，特别是固定资产和在建工程减值准备的计提通常涉及复杂的工程技术知识，某种程度上超出了注册会计师的专业范围，而利用专家的工作结果通常也不令人满意。为此，在特定资产减值准备的计提上，可以考虑要求上市公司提供专门资质的机构对固定资产、在建工程等出具的价值认定报告，据以作为提取有关减值准备的依据，以便解决注册会计师专业局限性的问题。

　　（2）关于具体的计提方法和标准的应用。在年报审计意见分析的具体过程中，我们发现在具体的计提方法和标准应用方面存在较多问题，例如长期投资减值准备的计提方法。《企业会计制度》规定，企业应当在期末长期投资账面价值低于其可收回金额时计提相应的减值准备。其中，可收回金额是指投资的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中较高者。在具体实务中，可收回金额的确定方法对利润的影响巨大。例如，有些公司根据上述规定并参照国际会计准则的方法，预计了未来10年的净利润，并选择一定的折现率折现，以折现值一并年末净资产作为可收回金额，同长期投资账面价值比较，确定计提长期投资减值准备；而若以年末账面净资产对应股权比例的部分作为可收回金额，两种方法计算结果对利润影响差异很大。我们认为，上市公司以预计未来净利润折现的方法确定可收回金额，在其结果较采用账面值比较更为稳健的情况下是可以采用的。而上述方法对比的结果，以及考虑到目前巨额亏损的现实，似乎采用账面价值计提减值准备更为稳健。

　　（3）资产减值结合会计估计变更对公司业绩影响较大。在进行2002年年报审计意见分析的过程中，我们发现有一部分上市公司通过变更对特定会计报表项目的会计估计，对当期利润产生了较大影响。《企业会计制度》规定，由于企业经营活动内存在不确定因素的影响，导致某些会计报表项目只能依赖估计。当赖以进行估计的基础发生变化，或由于取得了新的信息、积累更多的经验以及后来的发展变化等情况下，可能需要对会计估计进行修订。可见，对于变更会计估计的情形制度中给出了相应的原则性规定。但是，至于更加详细的操作性细则，例如会计主体是否可以根据自身判断确定会计估计变更的理由、是否可以连续、反复进行会计估计变更等，则没有做出进一步的规定。这往往使得会计主体根据自身的需要，利用会计估计变更达到调节当期利润的目的。

　　在分析中发现，除正常情况外，特定上市公司变更会计估计往往出于两类不当动机：一是出于业绩、再融资等方面的考虑大幅降低会计估计水平；二是出于保上市资格、避免特别处理（ST）等方面的考虑大幅提高会计估计水平。对于部分业绩较差的公司，利用计提资产减值准备的机会“一次亏足”，以避免退市或特别处理的做法较为普遍。由于缺乏具体的计提指南，有可能导致上市公司根据“具体需要”计提减值准备。

　　4、对长期股权投资的权益法核算有待进一步规范。《企业会计制度》规定，投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。同时，相关指南中对什么是“控制”、什么是“重大影响”也做出了相应的解释，但执行中仍存在部分问题，主要是由于可操作性仍需进一步加强。

　　（二）同注册会计师审计相关的问题

　　1、审计意见不明确、不规范，个别注册会计师仍存在以解释性说明代替保留意见的情况。根据独立审计准则以及相关规定，注册会计师应当对审计意见涉及事项，在可能的情况下估计其对财务状况和经营成果的影响。从执行情况看，部分注册会计师未能对相关事项加以判断，特别是在资产减值的核算上，经常代以“无法判断”的字样。例如，对于部分上市公司大额计提坏账准备的情况，注册会计师均以无法判断其合理性为由，出具无法表示意见。此外，个别注册会计师倾向于大量罗列财务指标，既不利于阅读又难以突出其发表意见的真实意图。

　　2、对持续经营事项发表意见标准不一。根据独立审计准则的要求，注册会计师应当对影响上市公司持续经营的事项加以密切关注，并根据是否存在重大疑虑、上市公司是否在财务报告中加以披露而出具不同的意见。而实际执行中，除比较明显的财务业绩严重恶化的18家上市公司被出具无法表示意见外，大多数注册会计师仅以解释性说明的方式提示上市公司的持续经营能力存在问题，只有少数注册会计师出具了保留意见。

　　4、无法表示意见的使用急需规范。根据独立审计准则的有关规定，无法表示意见原则上应当仅限于注册会计师无法判断相关事项的性质及其影响，或审计范围受到客观条件严重限制时采用。从年报情况看，注册会计师通常在罗列了上市公司大量问题后，以“无法判断”为由，出具无法表示意见的审计报告。我们认为，注册会计师应认真区分无法表示意见和否定意见之间的差别，不能一概以无法表示意见代替否定意见，以符合审计准则的要求。

　　四、若干建议

　　（一）进一步规范解释性说明无保留审计意见的运用

　　如上所述，近五年来，带解释性说明的无保留意见占全部“非标意见”的比例一直在50％以上，注册会计师大量运用解释性说明段揭示上市公司存在的问题，如债权管理混乱、关联交易频繁以及对持续经营产生质疑等等。尽管审计准则明确规定了这一类型审计意见的适用范围，但值得注意的是，确有部分注册会计师对于一些上市公司性质已经非常严重、甚至可以出具保留意见的事项，简单代以解释性说明。另外，在有些被出具带解释性说明审计意见的上市公司报告所反映的问题中，有的是注册会计师没有说明所涉事项对上市公司财务状况和经营业绩的影响；有的则是不知所云。一般而言，审计报告中提出的解释性说明问题，应是对上市公司经营和财务有重大影响的事项。而在实务中，注册会计师在出具审计意见时往往避重就轻、蜻蜓点水，只谈表面现象，对于深层次的、实质性的问题则关注不够，这在一定程度上误导了信息使用者。我们建议，在审计准则及相关指南中应当尽量细化出具审计意见方面的规定，进一步规范解释性说明无保留审计意见的运用。

　　（二）尽快制定资产减值、会计估计等方面的操作指南

　　分析2002年“非标意见”公司的年报，可以发现进行巨额八项计提之风愈演愈烈。部分公司对关联方欠款全额计提了坏账准备。由于现行《企业会计制度》对各项准备的计提只是作原则上的规定，计提标准以及比例的确定都由企业自行根据情况决定，这在客观上为上市公司利用计提调节利润提供了可能。因此，目前八项计提已被很多上市公司作为利润操纵的手段。

　　考虑我国证券市场发展现阶段的实际状况，特别是上市公司、会计师事务所的基础较差，众多规模不大的会计师事务所执业水准参差不齐等情况，为避免在上市公司实务操作中出现不规范的局面，建议尽快制定资产减值、会计估计等方面的操作指南，由有关部门根据各公司所属行业的不同，制定较为合理的资产减值准备计提指南，例如可考虑对不同账龄的应收款项规定不同的坏账准备计提比例范围，并明确各类资产准备计提的范围，等等。

　　（三）加强与行业自律组织和会计师事务所之间的沟通

　　尽管目前我国会计师行业存在这样或那样的问题，注册会计师的执业质量还亟待提高，但应该看到，注册会计师为我国证券市场，乃至市场经济发展作出的重大贡献，是证券市场规范运作不可或缺的重要力量。证券市场中存在的问题，有制度建设方面和执行方面的原因，也有监管机构同监管对象之间沟通渠道不畅的原因。为此，有关方面应当加强同中国注册会计师协会以及会计师事务所的沟通，一方面，可以了解监管对象真实的情况，及时发现监管盲点，了解他们的意见和建议；另一方面，可以共同研究解决实务中遇到的诸如审计意见的形式和内容的规范化问题，以及保留意见和无法表示意见所关注问题的情形及其后续处理情况。否则，必将影响到监管工作的效率和效果。因此，监管机构积极支持和理解行业协会的工作，适时对会计师事务所的工作予以指导，特别是工作中存在的问题进行纠正，使其对发现的公司问题尽早披露和揭示，防患于未然，客观上有利于促进整个市场的健康发展。