防范上市公司财务报告造假的措施概要
来源： 财会月刊
2004-04-05
普通
上市公司财务报告造假已经成为社会的公害，如何防范上市公司的财务报告造假问题是一项现实而复杂的工程。笔者认为，其关键在于造就有效的财务报告供需主体，并在制度层面进行配套改革。
一、消除财务报告造假的前提是完善会计准则和会计制度
1.适当调整会计准则和会计制度。首先，结合我国特色，将提高会计信息的可靠性作为首要目标。可靠性和相关性是会计信息的两个重要质量特征。从我国的现实情况来看，如果一味强调借鉴国际惯例，盲目侧重会计信息的相关性，则可能增加财务报告造假的可能性，因而，当前会计信息的可靠性更为重要。其次，尽量减少公司会计选择的余地，尤其是对收入和费用的确认，其计量原则应尽可能明确、规范，以减少财务报告粉饰的可能性。当然，在强调统一性的同时，也需要保持一定的灵活性。
2.尽量减少真空地带。例如，《企业会计制度》规定，按照比例合并方法编制合并会计报表，但对会计人员来说，如何进行比例合并仍模糊不清，因此，应该考虑采取补救措施。相关部门既要检视已颁布的会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带，又要检视当前的实际，发现其中的新变化，及时制定相关的会计准则与会计制度。比如，当前证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项，会计上应如何处理和披露尚无明确规定。
二、完善相关制度可消除或缓减财务报告造假的动机
1.政企分开。政企分开一直是改革开放的一项重点工作，但时至今日，政企尚未彻底分开，否则，就不会出现地方政府对上市公司的频频干预。因而，应建立这样一种机制：政府不去干预上市公司的经营活动，不去“要数字”、“要利润”，而是从一个国家、一个地区、一个部门经济的健康发展出发，要求公司提供真实的财务报告。
2.修改现行的业绩评价方法。目前，上市公司大股东对经理人员业绩的评价多是财务指标，这必然会助长经理人员的道德风险，粉饰公司财务报告。为解决这一问题，上市公司应对现行的业绩评价方法予以修改。美国董事协会的业绩评价因素就有以下八个方面：领导能力，战略规划，经营业绩，继任规划，人力资源管理，与股东和所有当事人进行有效的沟通，与外部的关系，与董事会、监事会的关系。这些指标可供我们参考。上市公司现行的薪酬制度亦需进行改革。例如，上海贝岭等少数上市公司当前正在试行认股权计划，应该说，这一措施可避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下管理人员的短期化行为倾向。
3.股票发行制度力求市场化。当前，股票发行制度正处于由核准制向进一步市场化方向改革时期，其中，仍存在导致公司进行财务报告粉饰的诱因。例如，对首次公开发行股票的一些硬性规定（如近三年连续盈利等）、配股条件中规定的净资产收益率指标等。因此，应实行股票发行制度的市场化，比如：推行主承销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下，均可以公开发行股票；将配股条件由单变量固定控制改为多变量变动控制。
4.完善股票暂停上市和终止上市制度。根据现行规定，如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市即沦为PT公司，应该说，这一规定本身是符合证券市场规范运作的，但问题是该规定较为简单，往往使得一些上市公司可以通过财务报告粉饰来逃避处罚。对ST公司也存在类似问题。为此，需要对该规定作相应修改，可从以下几个方面予以完善：第一，可考虑将经常性损益作为主要考核指标；第二，增加经营现金流量为负值这一指标；第三，增加非财务指标，如公司生产经营活动已处于严重的非正常状态等。
三、造就拥有足够手段的恰当的供需主体
上市公司管理层与投资者之间信息不对称是客观存在的，财务报告是消除这一不对称的主要方式之一。因此，防范财务报告造假的根本出路在于：造就恰当的供需主体，让它们拥有足够的理性和适度的手段。当前，上市公司存在财务报告造假现象的主要原因在于需求主体缺位。要治理财务报告粉饰，其关键性的举措包括完善上市公司的治理结构、提升投资者素质以及打造有效的财务信息供给主体。
1.完善公司治理结构。
首先，应加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力，完善公司产权制度。完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报告进行交易活动的先决条件和基础。只有产权制度完善，才能使股东所追求的资本收益最大化，才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实财务报告的需求主体。而产权制度的完善必须达到：形成以财产所有权分散化为前提的多元所有者的产权结构；形成具有民主程序特征的集体产权结构；形成剩余索取权与控制管理权相分离的产权结构；形成剩余索取权可转让的产权结构。从上市公司的产权现状来看，主要问题表现为国有股股东实际缺位，以及股权过分集中。相应地，应采取如下措施：①设立纯经济性而非行政性的国有资产管理机构，以解决上市公司国有股股东实际缺位问题。该机构不直接从事国有资产的具体经营活动，其身份只如同拥有企业众多股份的股东，依靠投资所获得的股权对上市公司享有监督权、收益权，通过行使表决权对上市公司的财务报告实施有效的监督。对于该机构所发生的行为失当，应严格运用有关的法律及人民代表大会的监督等手段予以纠正。②解决国有股、法人股的流通问题，以营造有效运作的机制。这一问题的解决，既有助于国有股、法人股股东有效地行使监督权，增强其参与上市公司监控的动机，也利于上市公司股权的分散化。上市公司股权的分散化是其最大的特征之一，因为股权的分散能够在股东之间形成制约，保证公司的利益得到充分尊重。然而，由于种种原因，我国当前不能流通的国有股、法人股占到上市公司总股本的70%，这一现状显然不利于中小股东利益的保障。
其次，应完善上市公司的内部监控机制，以加强监控者对公司管理层行为的了解，提高其信息收集、评判能力，以及增加其监控手段。上市公司在这一方面所出现的问题通常表现为道德风险与逆向选择，为此，应当采取如下措施：①健全董事会。在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联方交易等事项表示意见。②建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。审计委员会这一机构主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等，或者，将这一权力赋予监事会。③建立董事会与管理层之间基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将强化董事会、监事会监控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益。
再次，应完善外部监控机制。当前，在这一方面应采取的主要举措如下：①培育公司间购并市场。出台有关法规，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥作用。②形成经理人的代理权竞争机制。逐步培育经理人市场，使得股东能够及时在经理人市场挑选合适的人才取代不称职的管理人员。
2.提升投资者素质，打造有效财务信息需求主体。惟此，才能形成对真实财务信息的有效需求与解读，以及对上市公司的有效约束。因此：①必须发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体。在真实财务信息的需求与吸收上，机构投资者与个人投资者是不同的，机构投资者更注重投资而不是投机，其对上市公司真实财务信息的需求度更度，而且对财务信息的解读、反馈能力更强。美国等资本市场发达国家的实践表明，只有当机构投资者成为市场“主力”时，才能形成有效的上市公司财务信息需求主体。我国机构投资者只占总投资开户数的1%，因而大力发展基金等机构投资者已是当务之急。②应提高个人投资者的素质。个人投资者无疑也是证券市场投资者的主要构成之一，当前我国个人投资者占总投资开户数的99%.个人投资者的整体素质也有待提高，大学本科以上的仅占11.5%.因此，必须推动这些个人投资者的不断成熟，使其逐步走上理性投资之路。
3.打造有效的财务信息供给主体。财务报告由上市公司提供，因而防范财务报告粉饰的关键之一亦在于健全公司的内部控制制度，确保公司财务报告的编制符合会计准则的相关要求。但遗憾的是，当前上市公司的内部控制普遍比较薄弱，例如，有些公司与其母公司之间人员、资产、财务尚未分开。《会计法》已明确规定各公司应当建立、健全内部控制制度，这无疑对扭转这一局面具有重要的意义。
四、充分发挥注册会计师的“经济警察”作用
1.强化注册会计师审计的独立性。首先，应完善会计师事务所的聘用和更换机制，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障。证券监管部门颁布的《上市公司章程指引》等有关法规，在实际工作中并不能真正成为注册会计师审计独立性的“保护伞”。其主要原因在于：一是上市公司多为内部人控制，尽管聘用，更换会计师事务所在形式上是由股东大会决定，但实质上是由大股东决定；二是更换会计师事务所的理由揭示并不充分。对于前者，公司应建立审计委员会，并由其负责聘用、更换会计师事务所；对于后者，公司要在更换会计师事务所时揭示以下内容：会计师事务所变动的性质、理由，近年来非无保留审计意见的情况等。其次，应采取措施，使注册会计师审计能够保持真正的独立性。当前，政府官员干预上市公司聘请会计师事务所，干预注册会计师执行审计业务、发表审计意见的现象并不鲜见。在这样一种背景下，注册会计师难以保持实质上的独立性。为此，我们必须采取相应措施，为注册会计师从事审计业务提供保护。
2.加强注册会计师审计的法制建设。首先，应完善《注册会计师法》，制定《注册会计师法实施条例》。我国的《注册会计师法》颁布已近十年，注册会计师行业已发生了翻天覆地的变化，因此，应对《注册会计师法》作适当的修改。同时，为增强其可操作性，还必须尽快出台《注册会计师法实施条例》。其次，应完善独立审计准则，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。当前，审计工作尚缺少一些准则指导，需尽快出台。例如，由于没有审计报告指南，一些注册会计师出具的审计报告存在诸如无保留意见审计报告、随意增加说明段等问题，因而应尽快制定审计报告指南。
3.强对注册会计师的监管工作，净化其执业环境。应尽快制定对注册会计师监管的工作规则及有关惩戒办法，建立对监管者的激励和约束机制。此外，在当前会计市场上，竞相压价等不正当竞争行为的存在是注册会计师审计健康发展的重要障碍。为解决这一问题，笔者认为，必须重新审视会计市场的准入制度。为抑制会计市场恶性竞争而出现的“劣币驱逐良币”现象，应通过提高市场准入门槛的办法，促使具有证券期货从业资格的会计师事务所的兼并行为，达到上规模、上档次、上水平，净化执业环境，提高执业质量之目的。
五、强化政府对财务报告的监督
在防范财务报告粉饰问题上，政府有关部门不仅应扮演国有上市公司大股东的角色，还应作为证券市场的监督者，本着一种社会责任，加强对这一问题的监督。《公司法》、《证券法》、《会计法》等均体现了这一要求，但是，这些法规还存在着不足之处。主要表现为：①相关法规规定存在一定的差异，例如，对上市公司财务报告违规行为的处罚，包括责任人、处罚轻重等不一致；②相关法规规定往往比较原则，应制定诸如实施细则之类更为具体的法规。
此外，政府有关部门应理顺对证券市场中介机构的监督体制。当前，由于诸多因素的干扰，政府监督体制不是十分顺畅，也导致了政府对财务报告粉饰监督不力。例如，目前对会计师事务所进行监督的部门有财政部门、审计部门、证券监管部门，而财政部门和审计部门又同时监管会计师事务所，这是一种不正常的现象，它实际上是多年以来财政部门与审计部门争夺对社会审计管理职能的遗留问题，可能导致“令出多门”、“相互扯皮”、注册会计师无所适从等不良后果。因而，必须对这样的监督体制进行改革。
一、消除财务报告造假的前提是完善会计准则和会计制度
1.适当调整会计准则和会计制度。首先，结合我国特色，将提高会计信息的可靠性作为首要目标。可靠性和相关性是会计信息的两个重要质量特征。从我国的现实情况来看，如果一味强调借鉴国际惯例，盲目侧重会计信息的相关性，则可能增加财务报告造假的可能性，因而，当前会计信息的可靠性更为重要。其次，尽量减少公司会计选择的余地，尤其是对收入和费用的确认，其计量原则应尽可能明确、规范，以减少财务报告粉饰的可能性。当然，在强调统一性的同时，也需要保持一定的灵活性。
2.尽量减少真空地带。例如，《企业会计制度》规定，按照比例合并方法编制合并会计报表，但对会计人员来说，如何进行比例合并仍模糊不清，因此，应该考虑采取补救措施。相关部门既要检视已颁布的会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带，又要检视当前的实际，发现其中的新变化，及时制定相关的会计准则与会计制度。比如，当前证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项，会计上应如何处理和披露尚无明确规定。
二、完善相关制度可消除或缓减财务报告造假的动机
1.政企分开。政企分开一直是改革开放的一项重点工作，但时至今日，政企尚未彻底分开，否则，就不会出现地方政府对上市公司的频频干预。因而，应建立这样一种机制：政府不去干预上市公司的经营活动，不去“要数字”、“要利润”，而是从一个国家、一个地区、一个部门经济的健康发展出发，要求公司提供真实的财务报告。
2.修改现行的业绩评价方法。目前，上市公司大股东对经理人员业绩的评价多是财务指标，这必然会助长经理人员的道德风险，粉饰公司财务报告。为解决这一问题，上市公司应对现行的业绩评价方法予以修改。美国董事协会的业绩评价因素就有以下八个方面：领导能力，战略规划，经营业绩，继任规划，人力资源管理，与股东和所有当事人进行有效的沟通，与外部的关系，与董事会、监事会的关系。这些指标可供我们参考。上市公司现行的薪酬制度亦需进行改革。例如，上海贝岭等少数上市公司当前正在试行认股权计划，应该说，这一措施可避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下管理人员的短期化行为倾向。
3.股票发行制度力求市场化。当前，股票发行制度正处于由核准制向进一步市场化方向改革时期，其中，仍存在导致公司进行财务报告粉饰的诱因。例如，对首次公开发行股票的一些硬性规定（如近三年连续盈利等）、配股条件中规定的净资产收益率指标等。因此，应实行股票发行制度的市场化，比如：推行主承销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下，均可以公开发行股票；将配股条件由单变量固定控制改为多变量变动控制。
4.完善股票暂停上市和终止上市制度。根据现行规定，如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市即沦为PT公司，应该说，这一规定本身是符合证券市场规范运作的，但问题是该规定较为简单，往往使得一些上市公司可以通过财务报告粉饰来逃避处罚。对ST公司也存在类似问题。为此，需要对该规定作相应修改，可从以下几个方面予以完善：第一，可考虑将经常性损益作为主要考核指标；第二，增加经营现金流量为负值这一指标；第三，增加非财务指标，如公司生产经营活动已处于严重的非正常状态等。
三、造就拥有足够手段的恰当的供需主体
上市公司管理层与投资者之间信息不对称是客观存在的，财务报告是消除这一不对称的主要方式之一。因此，防范财务报告造假的根本出路在于：造就恰当的供需主体，让它们拥有足够的理性和适度的手段。当前，上市公司存在财务报告造假现象的主要原因在于需求主体缺位。要治理财务报告粉饰，其关键性的举措包括完善上市公司的治理结构、提升投资者素质以及打造有效的财务信息供给主体。
1.完善公司治理结构。
首先，应加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力，完善公司产权制度。完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报告进行交易活动的先决条件和基础。只有产权制度完善，才能使股东所追求的资本收益最大化，才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实财务报告的需求主体。而产权制度的完善必须达到：形成以财产所有权分散化为前提的多元所有者的产权结构；形成具有民主程序特征的集体产权结构；形成剩余索取权与控制管理权相分离的产权结构；形成剩余索取权可转让的产权结构。从上市公司的产权现状来看，主要问题表现为国有股股东实际缺位，以及股权过分集中。相应地，应采取如下措施：①设立纯经济性而非行政性的国有资产管理机构，以解决上市公司国有股股东实际缺位问题。该机构不直接从事国有资产的具体经营活动，其身份只如同拥有企业众多股份的股东，依靠投资所获得的股权对上市公司享有监督权、收益权，通过行使表决权对上市公司的财务报告实施有效的监督。对于该机构所发生的行为失当，应严格运用有关的法律及人民代表大会的监督等手段予以纠正。②解决国有股、法人股的流通问题，以营造有效运作的机制。这一问题的解决，既有助于国有股、法人股股东有效地行使监督权，增强其参与上市公司监控的动机，也利于上市公司股权的分散化。上市公司股权的分散化是其最大的特征之一，因为股权的分散能够在股东之间形成制约，保证公司的利益得到充分尊重。然而，由于种种原因，我国当前不能流通的国有股、法人股占到上市公司总股本的70%，这一现状显然不利于中小股东利益的保障。
其次，应完善上市公司的内部监控机制，以加强监控者对公司管理层行为的了解，提高其信息收集、评判能力，以及增加其监控手段。上市公司在这一方面所出现的问题通常表现为道德风险与逆向选择，为此，应当采取如下措施：①健全董事会。在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联方交易等事项表示意见。②建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。审计委员会这一机构主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等，或者，将这一权力赋予监事会。③建立董事会与管理层之间基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将强化董事会、监事会监控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益。
再次，应完善外部监控机制。当前，在这一方面应采取的主要举措如下：①培育公司间购并市场。出台有关法规，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥作用。②形成经理人的代理权竞争机制。逐步培育经理人市场，使得股东能够及时在经理人市场挑选合适的人才取代不称职的管理人员。
2.提升投资者素质，打造有效财务信息需求主体。惟此，才能形成对真实财务信息的有效需求与解读，以及对上市公司的有效约束。因此：①必须发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体。在真实财务信息的需求与吸收上，机构投资者与个人投资者是不同的，机构投资者更注重投资而不是投机，其对上市公司真实财务信息的需求度更度，而且对财务信息的解读、反馈能力更强。美国等资本市场发达国家的实践表明，只有当机构投资者成为市场“主力”时，才能形成有效的上市公司财务信息需求主体。我国机构投资者只占总投资开户数的1%，因而大力发展基金等机构投资者已是当务之急。②应提高个人投资者的素质。个人投资者无疑也是证券市场投资者的主要构成之一，当前我国个人投资者占总投资开户数的99%.个人投资者的整体素质也有待提高，大学本科以上的仅占11.5%.因此，必须推动这些个人投资者的不断成熟，使其逐步走上理性投资之路。
3.打造有效的财务信息供给主体。财务报告由上市公司提供，因而防范财务报告粉饰的关键之一亦在于健全公司的内部控制制度，确保公司财务报告的编制符合会计准则的相关要求。但遗憾的是，当前上市公司的内部控制普遍比较薄弱，例如，有些公司与其母公司之间人员、资产、财务尚未分开。《会计法》已明确规定各公司应当建立、健全内部控制制度，这无疑对扭转这一局面具有重要的意义。
四、充分发挥注册会计师的“经济警察”作用
1.强化注册会计师审计的独立性。首先，应完善会计师事务所的聘用和更换机制，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障。证券监管部门颁布的《上市公司章程指引》等有关法规，在实际工作中并不能真正成为注册会计师审计独立性的“保护伞”。其主要原因在于：一是上市公司多为内部人控制，尽管聘用，更换会计师事务所在形式上是由股东大会决定，但实质上是由大股东决定；二是更换会计师事务所的理由揭示并不充分。对于前者，公司应建立审计委员会，并由其负责聘用、更换会计师事务所；对于后者，公司要在更换会计师事务所时揭示以下内容：会计师事务所变动的性质、理由，近年来非无保留审计意见的情况等。其次，应采取措施，使注册会计师审计能够保持真正的独立性。当前，政府官员干预上市公司聘请会计师事务所，干预注册会计师执行审计业务、发表审计意见的现象并不鲜见。在这样一种背景下，注册会计师难以保持实质上的独立性。为此，我们必须采取相应措施，为注册会计师从事审计业务提供保护。
2.加强注册会计师审计的法制建设。首先，应完善《注册会计师法》，制定《注册会计师法实施条例》。我国的《注册会计师法》颁布已近十年，注册会计师行业已发生了翻天覆地的变化，因此，应对《注册会计师法》作适当的修改。同时，为增强其可操作性，还必须尽快出台《注册会计师法实施条例》。其次，应完善独立审计准则，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。当前，审计工作尚缺少一些准则指导，需尽快出台。例如，由于没有审计报告指南，一些注册会计师出具的审计报告存在诸如无保留意见审计报告、随意增加说明段等问题，因而应尽快制定审计报告指南。
3.强对注册会计师的监管工作，净化其执业环境。应尽快制定对注册会计师监管的工作规则及有关惩戒办法，建立对监管者的激励和约束机制。此外，在当前会计市场上，竞相压价等不正当竞争行为的存在是注册会计师审计健康发展的重要障碍。为解决这一问题，笔者认为，必须重新审视会计市场的准入制度。为抑制会计市场恶性竞争而出现的“劣币驱逐良币”现象，应通过提高市场准入门槛的办法，促使具有证券期货从业资格的会计师事务所的兼并行为，达到上规模、上档次、上水平，净化执业环境，提高执业质量之目的。
五、强化政府对财务报告的监督
在防范财务报告粉饰问题上，政府有关部门不仅应扮演国有上市公司大股东的角色，还应作为证券市场的监督者，本着一种社会责任，加强对这一问题的监督。《公司法》、《证券法》、《会计法》等均体现了这一要求，但是，这些法规还存在着不足之处。主要表现为：①相关法规规定存在一定的差异，例如，对上市公司财务报告违规行为的处罚，包括责任人、处罚轻重等不一致；②相关法规规定往往比较原则，应制定诸如实施细则之类更为具体的法规。
此外，政府有关部门应理顺对证券市场中介机构的监督体制。当前，由于诸多因素的干扰，政府监督体制不是十分顺畅，也导致了政府对财务报告粉饰监督不力。例如，目前对会计师事务所进行监督的部门有财政部门、审计部门、证券监管部门，而财政部门和审计部门又同时监管会计师事务所，这是一种不正常的现象，它实际上是多年以来财政部门与审计部门争夺对社会审计管理职能的遗留问题，可能导致“令出多门”、“相互扯皮”、注册会计师无所适从等不良后果。因而，必须对这样的监督体制进行改革。
