浅议银行内部审计的外部化
来源： 王英娜
2003-12-12
普通
内部审计作为公司治理结构中的一个重要环节，其在现代企管中的作用已经引起越来越多者的关注。企要实现内部审计职能，通常有两种选择：建立内部审计部门（或称稽核部门）；或将内部审计职能外包（outsourcing，或译作外部化）给会计师事务所或其他具备专业胜任能力的机构。从银行的角度来说，目前银行业务的外包是一种日益受到重视的商业战略，也就是银行把自身内部业务的一部分承包给外部专业机构。银行业务外包的理论基础是企业再造理论。企业再造根本思想是彻底摈弃大工业时代的模式，将非企业的核心业务交由外部专业机构来完成，从而重新塑造与当今时代信息化、全球化趋势相适应的企业模式。它是从另一个角度反映了企业组织如何去适应不断变化的环境。随着信息化和全球化进程的不断发展，包括把内部审计业务等一些核心业务外包出去已成为种趋势。
一、银行内部审计职能外包的优缺点
关于银行内部审计职能是否可以外包，理论界和实务界有两种不同的观点：赞成外包的人认为银行内审交由外部的会计师务所（或咨询公司等）来操作，可以提供低成本并且可以获得高质量的内部审计服务；另有一些人则担心这样会影响内部审计在公司治理中的独特作用。总体而言，赞同或反对内部审计业务外包的理由主要会议集中在这样几个方面：
1、审计成本
赞成内部审计外包的认为：取消内部审计部门之后，银行不再需要承担内部审计人员的固定人工成本，同时还可以根据需要与银行外部的会计师事务所（或咨询公司等）协商确定其可提供的内部审计服务的类型，从而提高了银行内部审计成本的弹性；国内银行的内部审计机构从总行→一级分行→二级分行或区域内部审计中心，估计银行系统的内部审计人员超过3万人。内部审计业务外包可以部分削减这方面的招聘、培训和福利支出，从而可大大降低银行相应的成本。反对内部审计外包的人则认为聘请知名的或规模较大的事务所提供内部审计服务并不一定可以降低审计成本。因此聘请事务所的费用以及与事务所协调沟通的成本有时候也是一笔不小的开支。
2、专业胜任能力
赞同内部审计外包的人认为，会计师事务所由于为众多公司提供审计服务；作为银行内部审计业务外包商的会计师事务所，其注册会计师是审计领域的专家。他们所掌握的审计手段、技术、方法和专业水准具有明显的优势，由专家来做能更好地完成审计目标。如果银行内部缺少某一特定内审项目所需的专业人才和知识的时候，内审外包可以更好的达到银行进行内部审计的目的。反对内部审计外包的人则认为会计师事务所提供的审计服务主要集中在财务报表审计方面，而内部审计的内容则不仅涉及财务报表审计方面，还涵盖了银行的经营效率、效益、遵循的有关法规与合同的情况等诸多方面。由于侧重点的不同，银行管理者有理由对事务所的专业胜任能力产生疑虑。而且，为银行提供内部审计服务的外部审计人员对银行的了解程度不如内部审计人员，对银行的专业领域内的业务也可能不甚熟悉，这些都会影响其所提供的内部审计服务的质量。
3、审计时间
反对内部审计外包的人提出，内部审计人员作为银行的员工，为银行提供有是持续的服务，而且可以在银行急需的情况下及时为银行提供必要的审计服务；而外部审计人员则只能根据合同的约定提供定期的服务，而且在聘请外部审计人员提供内部审计服务时还需要考虑会计师事务所的淡季和忙季。在我国，由于大型的会计事务所主要收入来源于年度报表审计，导致事务所客观存在淡季和忙季之分，这样，银行如果在每年的1至4月份（即事务所的忙季）需要将内部审计外包就存在一定的难度。
4、审计独立性
内部审计的质量主要体现在审计结果的客观性和公正性，而独立性是内部审计部门保持客观性和公正性的物质基础。我国银行的内部审计体制虽然近年改革，但仍没有实现真正意义上的独立。而外包商不涉及银行的经营活动或选择或实施内部控制措施，也可以避免和被审计银行机构发生任何利益冲突。因此有可能提供比内部审计师更加准确的信息，从而促进银行的管理层次改进内部控制状况。反对内部审计外包的人认为，银行管理当局和审计委员会可能无法从同时为银行提供外部审计和内部审计的同一事务所审计人员那里了解到银行内部控制的真实信息，而且这种情形可能会影响会计师事务所实质上的独立性。美国注册会计师协会在职业行为第一则第101条中也明确指出：“审计师在向客户提供鉴证服务的同时，向客户提供内部审计方面的服务将有损独立性，除非企业内部的专门的人员负责内部审计，”以上这些关于是否应将内部审计业务外包，以及外包的程度是全部外包还是部分外包。
从另外一个角度来说，内部审计服务外包为银行的管理当局提供了一种选择，同时为内部地部门创造了一个竞争对手，在内部审计部门效率低下，无法满足银行管理的需要时，管理者可以用外部的审计服务提供者取而代之，从而保证银行经营管理活动的正常运行。
二、影响内部审计外包因素的实证分析
除了上面提到的影响内部审计外包决策的四个主要因素对管理层决策的影响程度，1997年，Simon Petravick对918家金融机构的管理者进行了问卷调查，之后回收问卷232份。在这次的调查表中，Simon Petravick列出了影响管理者决定是否将内部审计外包的因素，并要求管理者按照影响程度在0至100的区间内给出相应的分值，0代表不重要的因素，100代表非常重要。在此基础上，Simon Petravick将所有问答问卷的管理者按照两组（实行内部审计外包和求实施内部审计外包）分别计算了各因素的平均值，其结果如下表1，以上统计结果显示，选择内部审计外包的管理者与求选择内部审计外包的管理者对各因素重要程度的评价的较大差异。这也从一个侧面进一步说明，内部审计职能是否外包需要根据企业的实际情况和各项因素综合考虑之后才能作出决策。
三、巴塞尔委员会的相关规定
为加强对银行监管工作的指导力度，巴塞尔委员会于2001年8月发布了《银行内审及监管当局与内外审的关系》（Internal audit in banks and the supervisor\s relationship with auditors）。该文件参考了巴塞尔委员会1998年发布的《银行内控体系框架》和1999年发布的《增强银行治理》的相关内容，对银行的内部审计（Internal audit）的定义、目标、任务、原则、执行、监管当局与内外审的关系，审计委员会，内审外包等方面作了详细的阐述（共20条准则）。
1、定义。该文件将内审外包定义为将内审工作交由外部的审计人员来承担即称为外包。为内审外包一方面可谓银行主生较大的收益，但同时也会带来一定风险，如对外包机构的工作控制不利甚至失控，这些风险需要加以监控。
2、外包事项。不论银行的内审工作是否外包，银行的董事会和最高的管理层应对确保内部，控制体系和内审工作的适当性和有效运行负最终的责任。虽然有些国家要求银行必须配置有足够能力检查银行内部控制健全性和有效性的内部审计部门，但是对于银行内部审计部门不太精通的某些审计项目来说，银行的管理层可以考虑外包。在一些国家，银行的内部审计工作实现了全部的外包，在这种模式下，银行应该安排一名高级的资深人员作为其负责人，并安排一些本银行的职员参与其工作。外包机构协助内审人员确定需要关注的负险、执行的审计程序。但是对于大部分国家的国际性大银行来说，如果将内审工作全部或者是核心部分外包则是不太适合的。
3、合同问题。银行与外包机构之间应当签订书面合同。高层的银行管理者应该考虑银行的特点，确保合同内外包机构拥有必需的专业胜任能力。合同应明确外包机构的任务和责任，银行高层的管理者和监管当局有权适用外包机构与任务相关的材料。内审外包增加了银行的操作风险，监管当局应要求银行在将内审外包时要分析外包对银行整个风险预测和内部控制体系的影响，一旦合同突然中止，银行应采取应急的措施。
四、实现银行内部审计＝职能的另一种选择—内部审计与外部审计的合作
内部审计业务外包在给银行带来上述诸多好处的同时，也带来了风险。因此银行在实际操作内部审计业务外包时，应当把握好风险评估、外包商选择、外包合同审查和事后监督控制等主要环节。银行董事会和高级管理层应当负责了解与内部审计业务外包相关的风险，并确保有效的风险管理程序的充分到位。管理层就应当对内部审计外包商进行评估，以确定其运行情况和财务状况是否满足银行的需要。管理层应当将银行的需求、目标和必要的控制要求告诉潜在的内部审计外包商。管理层也应当对外包合同的有关规定进行讨论。外包合同应当考虑银行经营需求和在风险评估、选择外包商阶段被识别出重要风险因素。合同应当明确采用书面形式，内容应当具体详细，包括：内部审计的服务范围、业绩标准、安全保密、控制措施、审计条款、报告制度、争议解决等。
由于内部审计外包存在一定的缺陷，所以，可以考虑将内部审计外包方案与设立内部审计部门方案折衷，即推动内部审计部门与外部审计机构的合作，由内部审计部门负责外理日常的审计业务，在企业遇到非常规的业务（如环境审计、内部控制审核）时，再从会计师事务所（咨询公司等）聘请专业人士为企业服务。这样，既保证了银行日常经营管理活动中对内部审计职能的需求，又可以在必要时从银行外部获取所需的高质量的内部审计服务。
一、银行内部审计职能外包的优缺点
关于银行内部审计职能是否可以外包，理论界和实务界有两种不同的观点：赞成外包的人认为银行内审交由外部的会计师务所（或咨询公司等）来操作，可以提供低成本并且可以获得高质量的内部审计服务；另有一些人则担心这样会影响内部审计在公司治理中的独特作用。总体而言，赞同或反对内部审计业务外包的理由主要会议集中在这样几个方面：
1、审计成本
赞成内部审计外包的认为：取消内部审计部门之后，银行不再需要承担内部审计人员的固定人工成本，同时还可以根据需要与银行外部的会计师事务所（或咨询公司等）协商确定其可提供的内部审计服务的类型，从而提高了银行内部审计成本的弹性；国内银行的内部审计机构从总行→一级分行→二级分行或区域内部审计中心，估计银行系统的内部审计人员超过3万人。内部审计业务外包可以部分削减这方面的招聘、培训和福利支出，从而可大大降低银行相应的成本。反对内部审计外包的人则认为聘请知名的或规模较大的事务所提供内部审计服务并不一定可以降低审计成本。因此聘请事务所的费用以及与事务所协调沟通的成本有时候也是一笔不小的开支。
2、专业胜任能力
赞同内部审计外包的人认为，会计师事务所由于为众多公司提供审计服务；作为银行内部审计业务外包商的会计师事务所，其注册会计师是审计领域的专家。他们所掌握的审计手段、技术、方法和专业水准具有明显的优势，由专家来做能更好地完成审计目标。如果银行内部缺少某一特定内审项目所需的专业人才和知识的时候，内审外包可以更好的达到银行进行内部审计的目的。反对内部审计外包的人则认为会计师事务所提供的审计服务主要集中在财务报表审计方面，而内部审计的内容则不仅涉及财务报表审计方面，还涵盖了银行的经营效率、效益、遵循的有关法规与合同的情况等诸多方面。由于侧重点的不同，银行管理者有理由对事务所的专业胜任能力产生疑虑。而且，为银行提供内部审计服务的外部审计人员对银行的了解程度不如内部审计人员，对银行的专业领域内的业务也可能不甚熟悉，这些都会影响其所提供的内部审计服务的质量。
3、审计时间
反对内部审计外包的人提出，内部审计人员作为银行的员工，为银行提供有是持续的服务，而且可以在银行急需的情况下及时为银行提供必要的审计服务；而外部审计人员则只能根据合同的约定提供定期的服务，而且在聘请外部审计人员提供内部审计服务时还需要考虑会计师事务所的淡季和忙季。在我国，由于大型的会计事务所主要收入来源于年度报表审计，导致事务所客观存在淡季和忙季之分，这样，银行如果在每年的1至4月份（即事务所的忙季）需要将内部审计外包就存在一定的难度。
4、审计独立性
内部审计的质量主要体现在审计结果的客观性和公正性，而独立性是内部审计部门保持客观性和公正性的物质基础。我国银行的内部审计体制虽然近年改革，但仍没有实现真正意义上的独立。而外包商不涉及银行的经营活动或选择或实施内部控制措施，也可以避免和被审计银行机构发生任何利益冲突。因此有可能提供比内部审计师更加准确的信息，从而促进银行的管理层次改进内部控制状况。反对内部审计外包的人认为，银行管理当局和审计委员会可能无法从同时为银行提供外部审计和内部审计的同一事务所审计人员那里了解到银行内部控制的真实信息，而且这种情形可能会影响会计师事务所实质上的独立性。美国注册会计师协会在职业行为第一则第101条中也明确指出：“审计师在向客户提供鉴证服务的同时，向客户提供内部审计方面的服务将有损独立性，除非企业内部的专门的人员负责内部审计，”以上这些关于是否应将内部审计业务外包，以及外包的程度是全部外包还是部分外包。
从另外一个角度来说，内部审计服务外包为银行的管理当局提供了一种选择，同时为内部地部门创造了一个竞争对手，在内部审计部门效率低下，无法满足银行管理的需要时，管理者可以用外部的审计服务提供者取而代之，从而保证银行经营管理活动的正常运行。
二、影响内部审计外包因素的实证分析
除了上面提到的影响内部审计外包决策的四个主要因素对管理层决策的影响程度，1997年，Simon Petravick对918家金融机构的管理者进行了问卷调查，之后回收问卷232份。在这次的调查表中，Simon Petravick列出了影响管理者决定是否将内部审计外包的因素，并要求管理者按照影响程度在0至100的区间内给出相应的分值，0代表不重要的因素，100代表非常重要。在此基础上，Simon Petravick将所有问答问卷的管理者按照两组（实行内部审计外包和求实施内部审计外包）分别计算了各因素的平均值，其结果如下表1，以上统计结果显示，选择内部审计外包的管理者与求选择内部审计外包的管理者对各因素重要程度的评价的较大差异。这也从一个侧面进一步说明，内部审计职能是否外包需要根据企业的实际情况和各项因素综合考虑之后才能作出决策。
三、巴塞尔委员会的相关规定
为加强对银行监管工作的指导力度，巴塞尔委员会于2001年8月发布了《银行内审及监管当局与内外审的关系》（Internal audit in banks and the supervisor\s relationship with auditors）。该文件参考了巴塞尔委员会1998年发布的《银行内控体系框架》和1999年发布的《增强银行治理》的相关内容，对银行的内部审计（Internal audit）的定义、目标、任务、原则、执行、监管当局与内外审的关系，审计委员会，内审外包等方面作了详细的阐述（共20条准则）。
1、定义。该文件将内审外包定义为将内审工作交由外部的审计人员来承担即称为外包。为内审外包一方面可谓银行主生较大的收益，但同时也会带来一定风险，如对外包机构的工作控制不利甚至失控，这些风险需要加以监控。
2、外包事项。不论银行的内审工作是否外包，银行的董事会和最高的管理层应对确保内部，控制体系和内审工作的适当性和有效运行负最终的责任。虽然有些国家要求银行必须配置有足够能力检查银行内部控制健全性和有效性的内部审计部门，但是对于银行内部审计部门不太精通的某些审计项目来说，银行的管理层可以考虑外包。在一些国家，银行的内部审计工作实现了全部的外包，在这种模式下，银行应该安排一名高级的资深人员作为其负责人，并安排一些本银行的职员参与其工作。外包机构协助内审人员确定需要关注的负险、执行的审计程序。但是对于大部分国家的国际性大银行来说，如果将内审工作全部或者是核心部分外包则是不太适合的。
3、合同问题。银行与外包机构之间应当签订书面合同。高层的银行管理者应该考虑银行的特点，确保合同内外包机构拥有必需的专业胜任能力。合同应明确外包机构的任务和责任，银行高层的管理者和监管当局有权适用外包机构与任务相关的材料。内审外包增加了银行的操作风险，监管当局应要求银行在将内审外包时要分析外包对银行整个风险预测和内部控制体系的影响，一旦合同突然中止，银行应采取应急的措施。
四、实现银行内部审计＝职能的另一种选择—内部审计与外部审计的合作
内部审计业务外包在给银行带来上述诸多好处的同时，也带来了风险。因此银行在实际操作内部审计业务外包时，应当把握好风险评估、外包商选择、外包合同审查和事后监督控制等主要环节。银行董事会和高级管理层应当负责了解与内部审计业务外包相关的风险，并确保有效的风险管理程序的充分到位。管理层就应当对内部审计外包商进行评估，以确定其运行情况和财务状况是否满足银行的需要。管理层应当将银行的需求、目标和必要的控制要求告诉潜在的内部审计外包商。管理层也应当对外包合同的有关规定进行讨论。外包合同应当考虑银行经营需求和在风险评估、选择外包商阶段被识别出重要风险因素。合同应当明确采用书面形式，内容应当具体详细，包括：内部审计的服务范围、业绩标准、安全保密、控制措施、审计条款、报告制度、争议解决等。
由于内部审计外包存在一定的缺陷，所以，可以考虑将内部审计外包方案与设立内部审计部门方案折衷，即推动内部审计部门与外部审计机构的合作，由内部审计部门负责外理日常的审计业务，在企业遇到非常规的业务（如环境审计、内部控制审核）时，再从会计师事务所（咨询公司等）聘请专业人士为企业服务。这样，既保证了银行日常经营管理活动中对内部审计职能的需求，又可以在必要时从银行外部获取所需的高质量的内部审计服务。
