国有控股上市公司年度财务报告审计委托制度的缺陷与出路

　　一、一般条件下公司年度报表审计制度的委托关系

　　公司制是现代企业制度的典型形式，其产权制度的主要特点是：以出资者和经营管理者的委托代理关系为基础，以出资者掌握投入资产的收益权和监督权，经营者实际拥有、支配和处置企业资产及其所产生的收益为权责利划分方式，以利益目标协同与差异并存而签定的契约关系为连结体，以信息不对称为出资者和经营者产生认识矛盾的主要根源。在公司制条件下，委托代理关系使出资者与经营者在利益目标和风险规避上产生了分歧：出资者享有剩余收益索取权，其目标是剩余收益最大化；经营者享有经营权，其目标是在企业价值最大化的同时，实现自身效用最大化，这包括个人物质收入和精神报酬、增加闲暇时间和避免风险等。经营者很容易为追求自身利益而不惜牺牲出资者利益，出现经济学上所说的道德风险和逆向选择.为了达到目的，经营者不惜通过提供粉饰后的财务报告，虚构经营业绩，掩盖自己的劣迹和不当利益。出于维护自己权益的要求，出资者客观上需要借助社会力量对经营者提供的业绩报告信息进行审计和鉴证。

　　在一般公司制条件下，财务报表审计委托关系主要由三方面构成：1.审计委托方。即掌握公司剩余收益索取权的出资者——由股东代表组成的股东大会或由大、小股东代表组成的董事会，通过表决的方式决定选聘审计主体，委托其代表出资者对经营者提供的报表进行审计。2.审计受托方。主要是会计师事务所，接受出资者委托，按照其规定的审计范围，对审计客体进行审计。3.审计客体。即被审计的对象或出资者投资的企业，实际上主要是对企业经营者的经营管理情况进行审计，以评价经营者是否履行职责或完成受托经济责任，鉴别经营者提供财务报告的真实程度。在非国有制的公司中，由于董事会成员大部分都是大股东本人，因而，经董事会提名、股东大会表决选聘的会计师事务所，在不受公司经营管理者制约的情况下，基本上能代行出资者监督的责任，如实进行审计监督。

　　二、国有控股上市公司年度报表审计委托关系现状

　　国有控股上市公司（以下简称国有公司）是一种具有产权关系缺陷的企业组织。在国有公司中，企业的大部分所有权和控制权属于国家，这在理论上是明晰的。但是，由于所有者是非自然人，实际上的所有者只能由政府机构代理。在资本占有和剩余控制权方面，由政府指派的公司经营管理者掌握。则其委托代理关系具有两个明显的缺陷：一是终极所有者通过中间受托方代表自己来行使委托权；二是终极所有者的委托权在经过若干层次的委托代理后，终极所有者的权利已经全部转化成中间代理者的权利。因此，在国有公司中的出资者委托代理关系，实际上表现为政府与公司经营管理者之间的委托代理关系。这一格局同样影响国有公司年度报表审计关系：

　　1.审计委托方，通常是政府。政府作为国有资产的法定所有者代理人，通过派遣董事会主席和大部分董事会成员行使委托权。

　　2.审计主体。理论上说，应是政府审计部门，根据审计法和政府批准同意的审计工作计划，对国有公司年度报表进行审计。但在实际中，则委托社会中介组织担任这一主体。

　　3.审计客体。即国有公司本身，实际上是国有公司的经营管理层，审计的根本目的是为了审查鉴证公司经营管理层提供的财务报告是否真实准确。

　　以上审计委托关系，是政府部门直接作为国有资产出资者代理人行使监督权的结果。

　　客观地说，对国有公司的年度报表审计，完全有理由让政府审计部门独自进行。但是，这有可能导致其他投资者对此的误解和不信任。另外，随着国有公司上市数量越来越多，全部依靠政府审计部门直接进行审计监督，在人力、物力和财力上会存在相当的困难，实践证明也并非最佳选择，且风险较大。因此，国家授权证监会决定国有控股上市公司与其他上市公司一样，委托社会审计或民间审计力量对其年度财务报告进行审计监督，实为一项不得已而为之的选择。

　　三、国有公司年度财务报告审计委托关系中的矛盾

　　但是，在政府审计部门不作为国有公司审计主体、民间会计师事务所取代审计主体地位后，国有公司的审计委托关系就形成了以下四种矛盾。

　　矛盾之一：年报审计委托方正是被审计方或受托责任方。在国有控股上市公司中，董事会和监事会的主要成员、总经理及其班子主要成员大部分由国家委派或任命，但其个人工资、奖金和福利等经济利益均由上市公司负担，个人政治前途与公司经营业绩也是紧密相关的。一些公司的经营管理层，为了追求契约内外的个人利益，喜欢在会计报表方面制造有利于取得自身利益的财务信息，选择肯按其意图出示审计报告的会计师事务所。因此，在选择或解聘会计师事务所时，公司董事会、监事会和经营管理层，意见相佐的情况不多，通常都能统一意见，按照公司或经营管理层的意愿选聘会计师事务所，并在股东大会上投票通过。从这个意义上看，董事会、经营管理层和监事会的所有成员共同组成选聘会计师事务所的内部人控制团体。所有者或投资人的意志被淡化了，形成了事实上由被审计方委托审计主体的现实格局，其审计的结果难于保护国有资本的权益和众多其他投资者的利益。

　　矛盾之二：审计主体受制于被审计人或公司经营管理者。一般条件下，会计师事务所作为审计主体，应该独立地按照审计准则和国家法律法规履行审计鉴证和监督职责，但在年报审计委托权实际上已由国有公司经营管理层执掌的情况下，由于以下几方面的原因，会计师事务所不可能不受制于公司经营管理者：一是国有公司年报审计业务有限。较多的会计师事务所追逐较少的年报审计业务，造成会计服务市场业务竞争激烈。能不能承接到审计业务已成为会计师事务所存亡的关键，承接不到审计业务，就只有等死.二是在国有公司中，经营管理层有权自愿选择那些能按其意志出具审计报告书的会计师事务所，解聘不按其意志出具审计意见的会计师事务所，这迫使相当一部分会计师事务所违背自己意志出具审计报告书。三是国有公司可以在审计佣金、审计执业的现场环境、是否配合等方面制约会计师事务所，使其难以取得真实的会计资料，最后按被审计的上市公司意见出具审计意见报告书。这种现象的实质是审计主体的独立性被扭曲，被迫受制于审计客体。

　　矛盾之三：国有控股公司的中小投资者不愿过多参与公司年度报表审计委托事项。主要原因在于：（1）股权有限，说话不顶事。按照一股一权的原则，国有控股公司中的非国有股占有的比例较小，即使提出与公司董事会及其经营管理层不同的意见，反对董事会提出的选聘会计师事务所的预案，其作用也是非常有限的。（2）成本与收益不对称。散布在全国各地的中小投资者要考虑自己参与公司事务的成本，包括人工付出、费用开支和时间成本等，如果所费太大，而预期收益不明确或小于成本，他们就不一定愿意参与选聘会计师事务所的事务。（3）搭便车.监督是公共产品，监督结果是可以免费享用的。在这种搭便车观念的支配下，中小投资者对投票表决选聘会计师事务所的积极性不高，更加限制了其作用的发挥。

　　矛盾之四：共同制造虚假会计信息的直接责任人无能力承担全部经济责任。与制造虚假会计信息给投资者造成的损失相比，国有控股上市公司内部直接责任人和会计师事务所的经济实力有限，无法进行全额赔偿，在客观上形成不能承担经济赔偿责任的现实。在一般情况下，只要虚假信息占整个会计信息比例不大，外部投资者难以及时发现，制造虚假会计报告的公司高层和提供虚假审计报告的会计师事务所就不承担或很少承担经济责任。这样，制造虚假会计信息的董事长和总经理赢得业绩好的名声，会计师事务所取得丰厚佣金和长期委托业务，只有国有资产终极所有者和据此信息投资的广大中小投资者成为受害人。

　　四、国有公司年度财务报告审计委托矛盾的内在原因

　　1.政府退出了出资者代表的委托者位置。根据审计委托关系理论，在政府作为国有资产法定所有者代表后，对国有公司年度财务报告的审计委托责任应全部在政府或其职能部门身上。但在国有公司审计委托关系上，委托民间会计师事务所的职责落在公司经营管理层身上，这实际上是政府自动退出产权代理者和委托者位置。在此情况下，公司董事会或经营管理层作为国有资产在公司的受托经营者，自然取代国有资产所有者的委托人位置，行使委托会计师事务所的权力。

　　2.国有公司产权代理者并非真正意义上的所有者。无论是政府职能部门，还是公司董事会和经营管理层，都只是国有资产委托代理链中的一个委托或受托方，其在理论上要代表国有资产出资者的利益，但在实际工作中，由于投资并非其出，客观上没有投资者的利益要求，不可能真正按照出资者的内在要求建立审计委托关系。

　　3.代理者与国有资产所有者的利益差别。国有公司终极所有者与中间代理人，包括政府职能部门或是公司经营管理层，在剩余索取权上存在较大的差别。中间代理人在法律上没有公司资产经营的剩余索取权，因而，往往通过正常的经营管理方式，兼顾本身或小集团的利益；或在一定条件下，主要考虑自身或小集团的利益，就成为中间代理人追求自身效用最大化的一种常用手段。这必然会导致中间代理人按照自己的意愿去选聘会计师事务所，并要求后者服从自己的意志出具审计报告。

　　4.委托人与代理人的选聘方式。在现行委托审计选聘方式下，均是中间代理人——公司内部的经营管理层作为委托人，采用行政方法行使选聘会计师事务所的权力，而不是由代行国有资产所有权的政府部门，采用市场方法选聘会计师事务所。这迫使一些为求生存的会计师事务所不得不委曲求全，铤而走险，迎合公司经营管理层的需要，违心出具审计意见报告书。

　　五、解决问题的思路

　　从现行审计委托关系看，要使会计师事务所真正能独立行使职权，可供选择的办法有以下几种：（1）由政府以投资者的身份直接选聘或委托会计师事务所进行审计鉴证。这一方法的缺点是，政府主要是作为公共事务管理者履行行政职能，直接选聘会计师事务所难免会出现以行政手段管理经济的弊端，并不一定是好药方.（2）由出资者的最高权力机构股东大会直接选聘会计师事务所。这一方法的缺陷在于操作上存在问题，即由谁提出候选会计师事务所，除了董事会在公司经营管理中代行出资者的某些日常监督、决策和管理职能外，一般投资者或中小投资者实际上不参与国有或国有控股公司的任何日常事务。选聘会计师事务所这种日常事务，将最终落入由董事会或大股东提出预案，在股东大会上由理论上代表国有股和大股东的董事投票决定的老套.（3）由独立董事选聘会计师事务所。这虽然可以说是一个较好的方法，其前提条件是独立董事真正独立，而且，独立董事必须具有一双慧眼，识得真假。但是，在独立董事暂时还是由大股东推荐、所提议案交股东大会讨论表决通过的制度下，谁敢保证独立董事能够不按大股东意志投票，真正独立选聘？另外，若真由独立董事选聘会计师事务所，谁能够保证会计师事务所不对独立董事攻关，致使独立董事慧眼蒙灰？因此，必须考虑重新设计国有公司年度报表审计委托关系，使会计师事务所在承接业务和经济利益方面不依附于审计客体，真正独立于国有公司之外。

　　笔者认为，可考虑对国有公司年度会计报表审计实行政府组织牵头、向全国所有的资质合格的会计师事务所公开招标的选聘制度（以下简称招标制）。

　　六、招标制的主要内容

　　1.政府牵头，设立公开招标机构，规范职责权限。有两种思路可供考虑：一是在政府财政部门设立这一机构，一是在国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）下设这一机构。笔者认为，在国资委设立公开招标机构较好，可以借此掌握国有公司资产的真实情况，代表国有股利益行使委托审计权。这一机构是具体的办事机构，其职责权限可暂定为以下几方面：（1）制度设计。即负责主持国有公司年度财务报告审计的招标书设计，制定中标所和质量复查所的审计测试规程，制定具体质量要求、检查监督规定和处罚规定等。（2）资质、资格管理。即负责参与国有公司年度财务报告招标的会计师事务所的资质认证和执业资格管理，防止不符合条件的会计师事务所进入招标市场。（3）佣金管理。即负责收缴和保管国有公司年度报表审计业务的佣金，确定中标会计师事务所（以下简称中标所）和质量复查事务所（以下简称复查所）的佣金分配比例。（4）投标操作管理。即负责上市公司年度会计报表审计业务标书的发放、会计师事务所投标书的收集并主持开标，当场宣布中标所和复查所的名单。（5）质量检查。即通知复查所对中标所完成审计任务的情况进行复查或抽查，确定中标所执业质量。（6）支付佣金。即在中标所完成鉴证任务并经复查所质量复查后，支付其应得佣金和复查所质量复查佣金。（7）质量信息公布。即将中标所执业质量和复查所资质等级情况对外公布。（8）执行处罚。即对不认真履行标书规定义务的中标所和复查所按规定予以扣减佣金、降低资质等级等处罚，并就对执业会计师的惩处向中注协提出建议。对不予配合审计的国有公司予以公示或提出惩处意见，交政府监管部门及其他有关部门处理等。

　　2.建立规范的招标秩序。具体包括：国有公司按规定向招标机构提出年度报表审计申请，并将业务佣金交付给招标机构；招标机构受理申请并发布标书给予有资格参与竞标的会计师事务所；会计师事务所投标；招标机构公开开标，确定中标所和复查所；中标所进入国有公司进行年度会计报表审计，并发布审计报告书；招标机构通知复查所对中标所执业质量进行复查，确认是否符合标书规定，并发表复查意见书；招标机构对外公布复查结果和处理意见；其他方面可参考建筑市场招标制度。

　　3.建立对招标机构的监督制度。这包括选派公正廉洁的干部作为招标机构组成人员，对招标机构人员实行轮岗制度；在具体招标运作过程中让纪检监督部门派员全过程参与，实施现场监督；对招标机构中与复查所和中标所有亲属关系的，实行回避制度；对招标机构人员制定廉政制度和监督检查制度等。

　　4.建立相关的配套制度。这包括国有公司配合中标所和复查所审计的相关规定，中标所和复查所接受招标机构监督的制度，会计师事务所资质等级认证与中标业务质量挂钩制度，不同年度中标所对同一国有公司审计档案资料共享和告知制度，国有公司不配合审计的惩罚制度，中标所和复查所出具虚假审计意见的经济惩罚制度和资质降级惩罚制度，招标机构人员操行守则等配套制度。另外，为了保护国有资本的合法权益，可以考虑建立政府审计部门对经会计师事务所鉴证后的国有公司年度财务报告的抽检制度。

　　七、实行招标制的优点

　　1.使政府恢复出资者代表的委托人地位。实行招标制可把国有控股上市公司年度报表审计委托方的职权还给政府及其组织的公开招标机构，让其代表国有资本出资者的利益，选聘会计师事务所进行审计鉴证。

　　2.符合市场化原则，使年报审计委托关系建立在公开公正的基础上。在当前审计委托关系不符合国有资产出资者和广大中小投资者利益的情况下，招标机构要接受不同投资者和投标者的公开监督，有效杜绝暗箱操作。中标所和复查所必须按中标协议保质保量地完成国有公司年度报表审计任务，国有公司必须按规定接受中标所和复查所的审计，并予以认真配合，使委托方、审计主体和审计客体三者之间公正的审计关系真正确立。

　　3.增强了对国有公司高层制造虚假会计信息的制约力量。实行招标制后，从利益关系上割裂了国有公司与会计师事务所的链接纽带，国有公司经营管理层无法任意解聘会计师事务所，其制造虚假会计信息的行为要受到中标所和复查所揭露的威胁，可以减少其违规制造虚假会计信息的内在动力，有利于规范国有公司的会计行为。

　　4.中标所和复查所的独立性增强。实行招标制后，会计师事务所不能再利用原有关系取得国有公司年度报表审计委托业务，必须依靠自己的审计执业资质等级和历次审计质量，按照公开、公平的竞争原则，在招标市场上取得委托业务。中标后，会计师事务所要求按标书规定，向招标机构负责，保证执业质量和如实出具审计报告书，其以后能否继续在招标市场上竞争取得审计业务，在很大程度上与中标业务的审计质量有关。会计师事务所在执业过程中，可以独立行使审计权，不被上市公司对审计意见的态度所左右，其经济利益和审计业务委托关系与被审计国有公司完全断开，这为提高会计师事务所审计质量免去了后顾之忧。

　　5.有利于尽快揭露虚假会计信息和虚假审计意见报告书。实行招标制后，可以在三个层面上较快发现制造虚假会计信息的行为：一是不受聘于被审计单位的中标所在审计国有公司当年会计报表时，可及时确认国有公司是否制造了虚假会计信息；二是中标所完成审计任务后，复查所要按规定对其审计质量进行检查，确认中标所是否认真履行职责；三是下一任中标所在对被审计公司的年初会计报表余额进行复查时，可以发现上市公司是否制造了虚假会计信息，上一年度中标所和复查所是否出示了虚假审计意见书。

　　6.可从制度上根治国有公司年报审计委托业务中的不正之风。实行招标制，公开、公正投标竞聘，在经济利益上将国有公司与会计师事务所分开，会计师事务所和国有公司经营管理层不存在委托受托关系，难以形成利益共同体，能从制度上根治不正之风。

　　参考文献：

　　[1]秦荣生。受托经济责任制[M].大连：东北财经大学出版社，1992.

　　[2]刘伟，李风圣。产权通论[M].北京：北京出版社，1998.

　　[3]孙铮，李增泉。中国证券市场财务与会计透视[M].上海：上海财经大学出版社，2000.

　　[4]史金平。国有企业：委托代理与激励约束[M].北京：中国经济出版社，2001.

　　[5]陈汉文。证券市场与会计监管[M].北京：中国财政经济出版社，2001.

　　[6]徐经长。证券市场会计监管研究[M].北京：中国人民大学出版社，2002.