谈科学设置上市公司内审机构

　　在各种模式中，在董事会下设审计委员会，在行政系统——经营管理系统设置审计机构，此种模式最为科学、有效。内部审计机构，对于其开展的审计业务，要向审计委员会负责并报告工作，并接受监事会的指导；对于其行政方面的内容，要向总经理负责并报告工作。这种组织模式是上市公司内部审计组织机构的最佳模式。其理由有以下五个方面：

　　（一）与国际惯例接轨

　　以上这种双向负责、双轨报告并保持双重关系的组织形式，与国际内部审计师协会的《内部审计实务标准》的要求相一致。该标准在它的绪言部分指出，内部审计要协助本组织的“管理成员”，是“包括管理人员和董事会成员”两方面的成员的；内部审计机构是“根据高级管理层和董事会所规定的政策来执行其职能”的，其宗旨、权力和责任的说明，是“由高级管理层批准并得到董事会认可的”。

　　西方许多公司在内部审计机构设置上都采取了这种组织形式，即内部审计部门同时向管理当局和董事会负责和报告。在行政上，往往由高级副总裁兼首席财务执行官（CFO）领导，并与其他职能部门保持独立，在组织地位上与其他职能部门处于同等的位置；与此同时，内部审计部门还必须接受审计委员会的职能监督，通过审计委员会从而不受限制地接触董事会。

　　（二）符合我国上市公司治理的发展方向

　　我国上市公司大多由国有企业剥离改制而来，上市公司与大股东在人员、业务、资产等方面存在紧密的联系。据统计，我国上市公司中约有79.2%的公司，大股东的持股比例超过50%.一股独大，使大股东可支配上市公司的股东大会、董事会和监事会，从而主导上市公司的经营决策。在我国上市公司董事会中，大股东派遣或推荐的董事占70%左右，而执行董事占55%左右。在国有股东“所有者缺位”的情况下，上述情况事实上造就了“内部人控制”，使得董事会对管理层的监督职能不能有效发挥。我国《公司法》虽然赋予监事一些监督职责，但我国的监事会是一个弱势的机构。

　　从以上情况看，我国上市公司的董事会缺乏独立性，监事会有些形同虚设，管理层得不到有效的监督，内部人控制情况严重，这些因素导致了公司财务质量不高，财务造假行为在公司内部得不到遏制。因此，加强对管理层的监督，在我国的现实选择是强化董事会的监督职能，在董事会中增加独立董事的比例，引入设立由独立董事组成的审计委员会制度。这符合我国国情，符合我国公司治理的发展方向。

　　（三）提升内部审计在公司组织架构中的相对独立性

　　独立性是保证内部审计人员客观、公正地从事审计活动的先决条件，是内部审计工作的基础。这里讲的独立性是指相对独立性，在公司的组织结构中，一方面内部审计部门属于公司行政系统下的职能部门，在日常的活动中要服从于公司管理当局的指挥，结合公司经营管理的需要进行审计，这时的内部审计部门相对于其他职能部门是独立的；另一方面，内部审计协助董事会履行对管理当局的监督职能时，内部审计相对于管理当局又是独立的，这样可以避免管理当局的干预。世通公司破产案能够得以披露，就是得益于内部审计的相对独立性，如果内审人员无权接触董事会，不能向审计委员会直接报告工作，世通公司破产案到目前可能还没有被发现。

　　（四）帮助审计委员会有效履行公司治理的职责

　　在审计委员会的组成人员中并不是每个成员都具备财务方面的专业知识和技能，而且他们无法经常性地参与会计和审计的业务，也不可能亲自执行对公司内部控制系统的检查和评价。一方面，审计委员会若要有效地履行全面监管的职能，就需要依靠内部审计的监督职能，并经常与之保持信息的沟通与互动；另一方面，内部审计人员具有相应的专业技能和资源优势，了解公司的内部控制，做出的评价也客观公正，可以对审计委员会实施有效的帮助。

　　（五）保证内部审计职能的充分发挥

　　传统审计多强调和偏重于内部审计的监督职能，忽视了内部审计的评价、鉴证和服务职能。从西方现代内部审计工作的发展来看，其职能的重心已转移到评价、鉴证和服务功能上，其目的在于增加组织的价值和改进组织的经营。审计署在2003年颁布的《审计署关于内部审计工作的规定》中明确内部审计的目的是“促进加强经济管理和实现经济目标”。而在这种组织模式下，内部审计机构可以充分发挥监督、评价和服务职能。在工作内容上，不仅可以检查和评估公司的财务和经营数据是否真实可靠，还可通过介入生产经营管理活动，对公司管理、经营活动的合规性和内部控制有效性进行检查和评估。在工作方式上，可将内部审计的关口前移，事前、事中、事后审计并重，可以体现内部审计的全面性和全过程性，向公司的管理层提出改进和加强管理的措施，协助管理层明确责任，避免出现决策失误和管理失职等现象。