股权结构的集中趋向与会计控制目标的实现

　　股权结构的国际比较表明，股权结构在世界范围内具有逐渐走向集中的趋向，集中已经取代分散成为现代公司的主要特征。在集中的股权结构下，公司的控制权矛盾发生了一系列变迁，这一权利基础的变化极大地改变了会计系统在公司活动中的目标和作用，本文将关于现代公司控制权结构问题的一些新的研究成果引入对公司会计控制问题的思考中，指出公司控制权矛盾的变迁是引发公司会计控制目标偏离的基本原因，公司权利的和谐配置是会计控制目标实现的基础条件。这一现实不仅要求我们反思会计控制理论，同时要求我们在具体分析公司控制权矛盾的基础上重新思考会计控制的目标及其实现问题。

　　一、股权结构的集中趋向

　　对公司控制权的系统论述源自Berle和Means的著作《现代公司和私产》，他们通过对1929年末美国最大的200家公司的实证研究发现，只有11％的样本公司被大股东控股，少数股东在44％的公司中占支配地位，其他半数以上的公司所有权十分分散，在典型的宾夕法尼亚铁路公司中，20个最大股东所持股票的总数只占其股票总量的2.7％，由此他们得出了分散化是现代公司股权结构的显著特征的著名结论。

　　1966年，Larner沿用Berle和Means的观点对1963年美国最大的200家公司的所有权情况进行了分析，在与1929年的结果对比后发现，经理人员控制的股权广泛分散的公司数由1929年的65家上升到1963年的160家，三十多年来，股权结构进一步分散。

　　但从20世纪70年代末开始，Berle和Means的观点受到了诸多质疑。众多学者研究表明，美国大公司的股权结构是适度集中的，美国几百家上市公司都有主要股东持股51％以上的情况，欧洲公司治理网发布的对其他发达国家的研究信息也显示出了类似的结果，在德国、日本、意大利，甚至发展中国家都存在着集中程度较高的所有权。

　　现代公司存在三种基本矛盾，即股权分散情况下股东与经理的矛盾、股份集中情形下（主要是机构大股东控制下）控制性股东（少数权利主导者）与其他股东的权利矛盾以及股东与其他利益相关者的矛盾，它们使公司的控制权结构与基本结构发生偏离，这是形成现代公司控制权结构的根本决定因素。Berle和Means的“股权分散”及其“两权分离”的情景不是现代公司所有权结构的主流状态，现代公司所有权结构中有相当一部分呈现以大股东控制为主的特征。在这些股权集中的公司中，国家、机构和家族是主要的控制性股东，在控制性股东存在的情形下，Berle和Means的“两权分离”已不适用，而是所有权与控制权合一。

　　二、股权集中型公司会计控制目标的改变

　　在股权集中型公司中，所有权与控制权在相当程度上是合一的，这一权利基础的变化极大地改变了会计系统在公司活动中的目标和作用，从而导致了股权集中型公司会计控制目标与股权分散型公司会计控制目标的极大差异。

　　首先，所有权与控制权合一的现实在很大程度上改善了控制性股东与经理人之间的信息不对称状况，也就弱化了对外报告的会计信息作为股东控制经理人“道德风险”和“逆向选择”行为的工具的效用，股东不再有对对外报告的真实会计信息需求的积极动机，因此内部会计控制制度不再用在确保财务报告的可靠性上。事实上，虽然国内外普遍认为我国会计信息的虚假程度较高，但美国安然、宝丽来、伯利恒、太平洋煤气电力、环球航空及世界通信等公司会计信息虚假问题的暴露表明，会计信息虚假业已成为全球通病，若仅从传统意义上的内部会计控制制度而言，我们并不能指出上述公司存在的重大缺陷。

　　其次，所有权与控制权合一的现实还导致了股东与经理人身份的合一，这一现实弱化了真实会计信息作为经理人（受托人）履行受托责任情况的说明工具的作用。

　　在传统的“两权分离”的公司模式中，解决股东与经理人之间潜在利益冲突的最广泛使用的方法是激励性补偿合约，而这些补偿性合约基本上是以会计数据为基础的，所以当经理人报酬大多来自以会计数据为基础的补偿时，真实的或者说符合管制要求的会计信息不仅是股东控制经理人的重要工具，同时也是一旦发生利益冲突时经理人要求股东履行激励性补偿合约的最好根据。

　　因此，一方面考虑到股东的控制作用和外部管制机制对经理人行为的约束，另一方面出于经理人自身的利益需要，在公司传统的控制权结构中，公司治理制度在客观上不仅形成了对真实会计信息的约束机制，而且也形成了对真实会计信息的激励机制。如果在公司中，能够对公司会计行为产生控制性影响的两大利益主体都有对真实会计信息的主观需求，那么应该认为，符合管制要求的所谓真实的会计信息是有极大保障的。建立在公司治理结构基础上的内部会计控制制度之所以被认为对真实会计报表的产出有效，并以报表真实性为控制目标之一的原因也正在于此。

　　然而，以上的分析却说明，在股权集中型的公司中，不仅两大控制性利益主体都不再有对真实会计信息的主观需求，而且公司权利基础的重构破坏了依靠内外部管制制度形成真实会计信息的机制，所以会计信息虚假变得司空见惯。

　　三、公司权利的和谐配置与会计控制目标的实现

　　1.公司控制权矛盾的变迁是引发现代公司会计控制目标偏离的基本原因。建立在股权分散型公司的控制权结构基础上的公司内部控制系统已不能实现在集中的股权结构中对称剩余控制权与剩余索取权的功能，使得作为其内部控制重要组成部分的会计控制也不能实现保障财务报告可靠性的目标。在此，理论界有必要认真研究集中的股权结构和分散的股权结构下公司在经济发展中存在的不同原因，在存在机构大股东控股结构的公司中，有必要建立一套权力制衡机制，以避免权力的过度集中以至滥用。近年来，西方经济体系中发展起来的如董事会投票方法上的改革及大股东回避制度、股东的衍生诉讼制度等值得注意。

　　2.剩余控制权与剩余索取权应相互对应。现行财务会计体系在资产收益和计量模式上的缺陷，使得难以确保此种对应是建立在实现相关者利益最大化的基础上的，而且还使控制性股东得以借助此模式夸大其剩余控制权。因此，在公司目标中，传统的“股东至上”主义需要修正。

　　笔者认为，剩余控制权与剩余索取权的对应至少有两点需要加以修正：一是在现行会计计量模式基础上以现金流量基础加以修正；二是要重新重视劳动价值论的意义，非人力资本与人力资本应分享公司控制权，从当前现实而言，主要应加大人力资本所有者对公司控制权的享有份额。“安然”事件表明，认股权制在维系人力资本拥有者与公司的长久关系上也许是有效的，但它实际上也将企业雇员的利益与企业股票在股市上的表现紧密联系在一起，客观上促成了企业内部上下都高度关注企业股票近期表现的局面，反而更加诱发了企业行为的短期化。因此，让非持股的职工代表进入董事会参与公司决策应是必要的。

　　3.竞争市场失败早已为世界上绝大多数经济学者所认同，因此政府对市场活动的监管一直被认为是市场有效的必要条件。“安然”事件一个直接的结果就是引发了美国政府关于会计管制和公司治理方面的新的立法。笔者认为，作为一种制度建设，新立法所关注的焦点应集中在如何阻断（至少是降低）虚假会计信息与利益相关者利益获得的关联度上。具体而言，现行市场制度的以下几个方面是需要改革的，一是股东从控制权交易中获取利益的程度，二是审计机构的独立性，三是信息透明度。但笔者认为，最主要的是要通过立法建立起使股东、经理人、审计师、准则制定者乃至学者都必须依赖于“超越私人联系”而获益的制度基础。有必要指出的是，当我们承认政府监管的重要作用的同时，我们必须注意政府监管所可能带来的高昂的监管成本，所以如果从终极意义上说，任何制度的有效性最终常常主要依赖于规则执行者的道德自律。