2013高级会计师考试辅导:并购流程中的一些特殊问题的处理

　　（一）根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

　　1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

　　国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

　　2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

　　（二）其他问题

　　1.权益披露制度

　　2.国有股东转让上市公司股份

　　3.国有企业受让上市公司股份

　　4.财务顾问制度

　　——判断并购预案合理性的依据

　　并购融资、支付对价与并购后整合

　　（一）并购融资

　　1.权益性融资（发行股票、交换股份）的含义及其优缺点

　　2.债务性融资（并购贷款、发行债券）的含义及其优缺点

　　3.混合型融资（可转换公司债券、认股权证）的含义及其优缺点

　　4.筹资成本分析

　　——判断融资方案合理性的依据

　　（二）支付对价

　　现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

　　——评价支付对价方式合理性的依据

　　（三）并购后的整合

　　企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。