中级会计职称《经济法》强化学习：上市公司组织机构的特别规定

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　强化学习十六、上市公司组织机构的特别规定

　　（一）上市公司设立独立董事

　　1.基本条件：具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　2.下列人员不得担任独立董事：

　　（1）在“上市公司或者其附属企业”任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

　　【补充】直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

　　（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　（6）公司章程规定的其他人员。

　　（7）中国证监会认定的其他人员。

　　3.特别职权

　　（1）对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

　　（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

　　（二）上市公司设立董事会秘书

　　董事会秘书既不能代表董事会，也不能代表董事长，是上市公司的高级管理人员。

　　（三）增设关联关系董事的表决权排除制度

　　1.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　2.召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

　　出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【链接】一般情况，上市公司董事会要全体过半数出席方可举行。

　　3.表决：经无关联关系董事过半数通过。

　　【链接】一般情况，上市公司董事会要全体过半数通过。