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中级会计职称考试《经济法》强化学习:股份有限公司的组织机构

来源: 正保会计网校 2012-08-20
普通

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

  强化学习十五、股份有限公司的组织机构

  (一)股东大会

  1.职权

  (1)股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。

  (2)上市公司股东大会的特别职权:

  ①对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  【链接】一般的股份有限公司聘用、解聘会计师事务所由“股东大会或者董事会”决议。

  ②审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案。

  【补充】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2.会议形式

  (1)年会:每年召开1次。

  (2)临时股东大会:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  ①董事人数不足《公司法》规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(大于等于1/3)时;

  ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以);

  ⑤监事会提议召开时;(监事不可以);

  ⑥公司章程规定的其他情形。

  3.会议的召开

  (1)召集:董事会(董事长——副董事长—半数以上董事推举董事)——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。

  (2)通知

  ①年会:20日前

  ②临时股东大会:15日前

  ③发行无记名股票的公司:30日前

  (3)临时提案权

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

  股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

  4.决议

  (1)一般决议:必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

  (2)特别决议:必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过:

  ①修改公司章程;

  ②增加或减少注册资本;

  ③公司合并、分立、解散;

  ④变更公司形式;

  【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

  ⑤上市公司:上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%。

  【链接】有限责任公司:一般:按章程;特别:代表2/3以上表决权的股东。

  (3)累积投票制:股东大会选举董事或者监事时可以使用

  某股东享有的表决权=应选董事或监事人数×所持股份数

  5.签名:主持人、出席会议的董事。

  【注意】除了这项以外,其余会议记录开什么会就由什么人签。

  (二)董事会

  1.组成

  (1)人数:5~19人。

  【链接】有限责任公司董事会由3-13人组成。

  (2)董事长:董事长和副董事长由董事会以“全体董事”的“过半数”选举产生。

  【链接1】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

  【链接2】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

  (3)职工代表:可以有职工代表。

  (4)任期与职权:同有限责任公司。

  2.会议的召开

  (1)定期会议:每年度至少召开2次会议, 10日前通知。

  【链接】有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

  (2)临时会议:

  召开条件:①代表10%以上表决权的股东提议;②1/3以上董事提议;③监事会提议。——与有限责任公司临时股东会的召开条件相同

  (3)召开条件:“过半数”的董事出席方可举行。

  【注意】除了创立大会和此处,其余都没有召开条件。

  3.决议

  (1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;

  (2)董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席。

  4.会议记录

  (1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免除责任。

  【注意】未“参与决议”的,不承担责任;表明异议并记载于会议记录的,不承担责任。

  (三)经理

  公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

  (四)监事会

  股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。区别有:

  1.会议次数:有限责任公司——每年至少召开1次;股份有限公司——每6个月至少召开1次。

  【总结】除了股份有限公司监事会每6个月至少召开1次,股份有限公司董事会每年召开两次以外,其余会议均是1年1次。

  2.提议召开的会议:有限责任公司监事会——提议召开临时股东会;股份有限公司监事会——提议召开临时董事会。

  3.必要性:有限责任公司规模小可以不设立监事会;股份有限公司必须设立监事会。

  【总结】

  临时会议的召开条件

有限责任公司的临时股东会
①代表1/10以上表决权的股东;
②1/3以上董事;
③监事会或不设监事会的公司的监事
股份有限公司的临时董事会
①代表1/10以上表决权的股东;
②1/3以上董事;
③监事会
股份有限公司的临时股东大会
①董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
③单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形

  决议的通过方式

  
会议性质
通过方式
普通决议
创立大会
经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过
有限责任公司监事会
经半数以上监事通过
股东大会
经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
股份有限公司董事会
经全体董事的过半数通过
特别决议
有限责任公司的股东会
①增加、减少注册资本;
②合并、分立、解散;
③变更公司形式;
④修改公司章程
代表2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司的股东大会
①增加、减少注册资本;
②合并、分立、解散;
③修改公司章程;
④变更公司形式;
⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
国有独资公司
①合并、分立、解散;
②增加、减少注册资本;
③发行公司债券
国有资产监督管理机构
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