中级会计职称考试《经济法》强化学习：有限责任公司的股权转让

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　强化学习十二、有限责任公司的股权转让

　　（一）对内转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（二）对外转让

　　1.有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　2.没有约定按法定：

　　（1）股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”（大于1/2）同意。

　　【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。

　　（2）表示同意的方式

　　①明确表示同意。

　　②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（3）优先购买权（顺序：协商——出资比例）

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　（三）人民法院强制转让股东股权

　　1.强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　2.转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　【注意】对公司章程关于转让股权的修改不需由股东会表决。