中级会计职称考试《经济法》强化学习：有限责任公司的设立
2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度
强化学习七、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
1.股东人数：1-50人，自然人或法人
2.股东出资
（1）注册资本最低限额：人民币3万元
注册资本：在公司登记机关登记的全体股东的出资额
在有限责任公司：全体股东“认缴”的出资额——成立时可以不是实收，可以分期出资。
（2）形式：一次交清或分期出资
公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起“2年”内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
【注意1】同时满足（孰高）：20%和最低限额
【注意2】全体股东的首次出资额：只要一个股东达到，不要求所有人都达到20%
（3）方式：
①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
②对作为出资的非货币财产应当“评估”作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
【注意】评估而非协商
③ 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
【注意】只要一个股东达到，不要求所有人都达到，不要求所有都以货币出资
3.共同制定公司章程
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意1】不包括职工和实际控制人
【注意2】高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、“上市公司”的董事会秘书
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5.有公司住所
（二）有限责任公司设立的程序
1.虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”。
2.出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时的其他股东”承担“连带责任”。
【注意1】设立时的其他股东：不是所有目前的股东
【注意2】连带责任：对外一体
【注意3】出资不实VS虚假出资VS抽逃出资
出资不实：虽出资，但价值不足
虚假出资：说出资，结果没出
抽逃出资：“成立后”拿走出资（成立前拿走叫做抽回，是允许的）
