会计职称《经济法》学习笔记：有限责任公司的股权转让
来源： 正保会计网校论坛
2012-07-11
普通
2012中级会计职称考试——《经济法》
第二章 公司法律制度
学习笔记、有限责任公司的股权转让
| 股东权利 | 分类★ | 1.按行使目的划分为共益权和自益权： （1）共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益（共同的利益）而行使的权利，如股东大会参加权，提案权，质询权，在股东大会上的表决权，累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，查阅公司账簿权，提起诉讼权等。 （2）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，如股利分配请求权，剩余财产分配权，新股认购优先权，股份质押权和股份转让权等。 2.按行使条件划分为单独股东权和少数股东权： （1）单独股东权是指就一股也可以行使的权利，如自益权，表决权。像中石油股东只买了一股，也有股利分配请求权，也可以有表决权，或者股份转让权。 （2）少数股东权是指必须持有一定数额以上股份的股东方可行使的权利，如单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东，才有权提议召开临时股东大会。 | |
| 滥用 | 1.大股东滥用股东权利： 滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。只有大股东才有机会滥用，小股东想滥用也滥用不了。 2.公司法人人格否定原则： （1）公司老老实实做人，就承认它是法人：是法人独立地位的，以公司的全部财产对债务承担有限责任。如果是股东有限责任，就以股东出资额为限对公司债务承担有限责任。 （2）公司不好好做人（滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人，股东要对公司债务承担“连带责任”。 | ||
| 关联交易 | 公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定造成损失的，应承担赔偿责任。 | ||
| 股权转让 | 对外转让 | 先看公司章程有没规定，没规定的，按《公司法》的规定： 1.应当经其他（不是全部）股东“过半数”同意（通知不行）。 2.股权转让应书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 3.其他股东不同意又不购买的，视为同意转让。 4.股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如两个都想买，就协商确定各自购买的比例。协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。 | |
| 股权转让中的股东会 | 1.不需要经过股东会的决议。 2.转让股权后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。注意：应自转让股权之日起30日内申请变更登记。 | ||
| 人民法院强制转让股东股权 | 应当通知公司及全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 | ||
| 股东退出公司 | 法定条件 | 不是召开股东会的时候，对任何事项投反对票的都可以请求公司回购的。只有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的，才可以请求公司按照合理的价格收购股权： 1.公司连续5年盈利，可以向股东分红，但不分的，并且符合法律规定可以分红的。 2.公司合并，分立，转让主要财产的。 3.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。 | |
| 法定程序 | 自股东会会议决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 | ||
