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会计职称《经济法》学习笔记:有限责任公司的股权转让

来源: 正保会计网校论坛 2012-07-11
普通

2012中级会计职称考试——《经济法》
第二章 公司法律制度

  学习笔记、有限责任公司的股权转让

股东权利 分类★ 1.按行使目的划分为共益权和自益权:
(1)共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益(共同的利益)而行使的权利,如股东大会参加权,提案权,质询权,在股东大会上的表决权,累积投票权,股东大会召集请求权和自行召集权,查阅公司账簿权,提起诉讼权等。
(2)自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利,如股利分配请求权,剩余财产分配权,新股认购优先权,股份质押权和股份转让权等。
2.按行使条件划分为单独股东权和少数股东权:
(1)单独股东权是指就一股也可以行使的权利,如自益权,表决权。像中石油股东只买了一股,也有股利分配请求权,也可以有表决权,或者股份转让权。
(2)少数股东权是指必须持有一定数额以上股份的股东方可行使的权利,如单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东,才有权提议召开临时股东大会。  
滥用 1.大股东滥用股东权利:
滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。只有大股东才有机会滥用,小股东想滥用也滥用不了。
2.公司法人人格否定原则:
(1)公司老老实实做人,就承认它是法人:是法人独立地位的,以公司的全部财产对债务承担有限责任。如果是股东有限责任,就以股东出资额为限对公司债务承担有限责任。
(2)公司不好好做人(滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务),就不承认它是法人,股东要对公司债务承担“连带责任”。 
关联交易 公司的控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定造成损失的,应承担赔偿责任。 
股权转让
 
对外转让 先看公司章程有没规定,没规定的,按《公司法》的规定:
1.应当经其他(不是全部)股东“过半数”同意(通知不行)。
2.股权转让应书面通知其他股东征求同意,其他股东接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
3.其他股东不同意又不购买的,视为同意转让。
4.股东同意转让的,在同等条件下,其他股东有优先购买权。如两个都想买,就协商确定各自购买的比例。协商不成的,按转让时各自的出资比例行使优先购买权。 
股权转让中的股东会 1.不需要经过股东会的决议。
2.转让股权后,应注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。注意:应自转让股权之日起30日内申请变更登记。 
人民法院强制转让股东股权 应当通知公司及全体股东,在同等条件下,其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 
股东退出公司 法定条件 不是召开股东会的时候,对任何事项投反对票的都可以请求公司回购的。只有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的,才可以请求公司按照合理的价格收购股权:
1.公司连续5年盈利,可以向股东分红,但不分的,并且符合法律规定可以分红的。
2.公司合并,分立,转让主要财产的。
3.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现,股东会会议决议修改章程使公司存续的。 
法定程序 自股东会会议决议通过之日起60日内,不能达成股权收购协议的,可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 

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