会计职称考试《中级经济法》难点讲解：股份转让

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　难点讲解二十二、股份转让

　　（一）股份转让的概念

　　股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。

　　1.股份转让在公司法中特指股份有限公司的股份转让。《公司法》将有限责任公司股东转让出资的行为称为股权转让（或称出资的转让）。

　　2.股份转让须依法进行。

　　（二）股份转让的法律规定

　　1.股份转让的地点

　　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　2.股份转让的方式

　　（1）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让入的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　（2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　3.股份转让的限制

　　（1）对发起人转让股份的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（2）对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　4.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（1）减少公司注册资本；

　　（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（3）将股份奖励给本公司职工；

　　（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照上述第（3）项规定收购的本公司股份、不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　5.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。主要是为了防止变相违规收购本公司股份。

　　6.记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。公示催告期间，转让票据权利的行为无效。

　　7.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。