会计职称考试《中级经济法》难点讲解：有限责任公司设立的条件

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　难点讲解六、有限责任公司设立的条件

　　1.股东符合法定人数

　　《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为“1个”或“2个以上，50个以下”股东，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股东出资达到注册资本最低限额

　　（1）注册资本最低限额

　　注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

　　（2）股东出资额和出资期限

　　有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　（3）股东出资方式

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　【相关考点1】设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

　　【相关考点2】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　【相关考点3】合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

　　【相关考点4】合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

　　【相关考点5】外资企业中，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

　　3.股东共同制定公司章程

　　设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　5.有公司住所

　　【例·单项选择题】甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是（ ）。

　　A.因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

　　B.该公司的注册资本是符合规定的

　　C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事

　　D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事

　　【正确答案】：D

　　【答案解析】：本题考核有限责任公司的相关规定。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

　　【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】